近期，昆山玮硕恒基智能科技股份有限公司（“玮硕恒基”）创业板IPO过会。该项目关于实控人资金流水的问询及回复引起市场的关注，包括董事长千万现金赠女性朋友等私人隐私被挖出。

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　　实控人大额资金往来被问询

　　公司申请文件及首轮问询回复显示：

　　（1）报告期内，发行人实际控制人周芝福与发行人主要股东宗薇、刘金奶存在大额资金转入1077.77 万元；与周芝福控制的其他公司存在资金转入2955.68 万元和资金转出2310.22万元；与周芝福近亲属存在资金转出 2275.11 万元；与昆山嘉联盛存在资金转出10，835.70 万元，与上海依唯迪存在资金转入 4480.00万和资金转出1864.00万元，与顾*、崔*娟存在资金转出 1674.67万元，与陈*坚存在资金转出 1，082.40万元，与杨*婷存在资金转出 1，861.00万元，与刘*芬存在资金转入2110.00万元等大额资金往来，并存在大额取现753万元流出至杨*婷情形。

　　（2）报告期内，发行人实际控制人陆勤与其近亲属存在资金转出1127.15万元，与章*明存在资金转出155.5万元等大额资金往来。

　　招股书显示，公司实际控制人为周芝福与陆勤，周芝福为公司董事长，陆勤为公司董事，二人合计可以控制公司53.2048%的股份，对公司的经营决策具有重大影响。

　　颇值得玩味的是，一位名叫杨某婷的女士，与周芝福并无亲属关系，亦不属于其家人或合作伙伴，却在2018年至2020年之间，从周芝福处获得了上千万的钱财“给予”。

　　据玮硕恒基的资金往来核查报告显示，杨某婷在获得周芝福给予的现金后，旋即买房买车大肆挥霍，部分则存入了银行购买理财产品等。

　　对此，创业板上市委在第二轮问询中要求公司说明实际控制人周芝福、陆勤与上述主体大额资金往来及大额取现的资金来源、最终流向，是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用，是否存在股权代持或其他利益安排等情形。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

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　　玮硕恒基回复

　　资金来源：

　　周芝福较早进入电子行业工作并创业，1995 年即设立了乐清市华富电子有限公司，并于2000 年成立了江苏华富电子有限公司，周芝福在电子行业深耕多年，所控制公司如昆山嘉华电子有限公司、乐清市嘉得电子有限公司、发行人等经营规模及盈利能力均较好，周芝福本人也积累了一定的资金。2018-2022 年 1-6 月，周芝福较大资金主要来源方式包括①通过股权转让取得的收入 3073 万元；②通过持有股权获得的分红款 2243 万元；③工资薪金390万元。

　　2009 年 5 月，发行人前身设立，陆勤持股 44.60%，为第一大股东，截至本次向深交所申请公开发行股票并上市而股票停牌前，陆勤持有的股份占发行人股本总额的 14.50%，为第二大股东。陆勤大额资金往来的主要资金来源为转让发行人股权取得的股权转让款以及从发行人取得的分红款。2018年至2022年1-6月，陆勤通过转让发行人股权及分红取得的收益税前近2600万元。

　　最终流向：

　　2018年至 2022年 1-6 月，与周芝福存在大额资金往来的主体包括：

　　发行人主要股东宗薇、刘金奶，周芝福控制的其他公司华富电子、嘉华电子、嘉华精密、深圳市勤芯同行科 技合伙企业（有限合伙）、徐州莱尔斯企业咨询管理合伙企业（有限合伙）、珠海冠东管理咨询合伙企业（有限合伙），周芝福近亲属周小奕、周哲成、阮庆芬、周如勇、周芝德、周志满、周志旺，其他主体昆山嘉联盛投资理有限公司、上海依唯迪管理询合伙企业（有限合伙）、顾*、崔*娟、陈*坚、杨*婷、刘*芬。

　　其中，与杨*婷的大额资金往来情况显示，转出2676万，仅仅收回1100万，差额1576万元。

　　公司表示，二人系朋友间资金往来，未约定利息，差额主要用于其买房、装修、消费等，杨*婷曾于私营企业任职过行政经理、人事专员、部门经理等职位，2016 年其投资设立了苏 州**文化传播有限公司，并担任总经理至今，与发行人、关联方、 发行人客户、供应商无任何雇佣或其他关系。

　　逐笔对杨*婷收到周芝福转账后的资金最终流向进行核查，其中直接用于购房款 1656 万元，直接用于还贷款 134 万元，混合用于装修款及还贷款金额 70 万元，混合用于装修款及还贷款及日常消费 307 万元，购买建设银行(5.590, -0.05, -0.89%)随存随取的理财 464 万元，亲戚资金周转 30 万元，其余直接用于日常消费 15 万由于位于苏州吴江区同里镇的房屋被政府拆除，导致该购房合同无法继续履行，开发商返还给了杨*婷购房款，故杨*婷转回了1100 万给周芝福，周芝福收到转账后用于还款给嘉联盛 310 万元、 依唯迪 280 万元、陈*坚 200 万， 转给弘业期货(15.190, -0.37, -2.38%)用于投资 50 万、借给许军 200 万、代嘉联盛支付退伙本金或利息 53 万元，上述大额支出对象均已在首轮及本轮问询回复中的交易对手列单独列示并核查。

　　玮硕恒基确认，周芝福与上述主体资金往来为净流入 3000 万元左右，大额资金转出的最终流向主要为周芝福控制的其他企业间资金周转往来、 朋友间资金周转往来、股权投资款和购房购车款，不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用，不存在股权代持或其他利益安排等情形。

　　2018 年至 2022 年 1-6 月，与陆勤存在大额资金往来的主体包括：陆勤近亲属陈海鸥、刘晨昱、陆利达、陆佐标，其他主体胡*文、章*明。以上合计形成资金转出590.19万元。

　　对于“是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用，是否存在股权代持或其他利益安排等情形。”

　　玮硕恒基进一步解释称，经核查，发行人实际控制人周芝福、陆勤不存在体外资金循环形成销售回款 或承担成本费用，不存在股权代持或其他利益安排等情形。

　　经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：周芝福资金来源主要为股权转让、分红及工资薪金，最终流向主要为周芝福控制的其他企业间资金周转往来、朋友间资金周转往来、股权投资款和购房购车款。陆勤资金来源主要为股权转让和分红，最终流向主要为还贷款、投资理财及购买房产，不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用，不存在股权代持或其他利益安排等情形。

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　　创业板定位遭质疑

　　除了资金往来核查外，在第二轮问询中，公司创业板定位、报告期后业绩下滑等均被重点关注。 

　　公开资料显示，玮硕恒基为新三板挂牌公司，主营业务为消费电子精密转轴产品的研发、生产和销售，主要应用于笔记本电脑。公司属于较早进入笔记本电脑转轴行业的内资企业，并陆续进入联想、三星、戴尔、华为、小米等品牌制造商以及纬创、仁宝、联宝等笔记本电脑代工厂商的供应商名录。

　　2021 年公司笔记本电脑转轴出货量约为 8069 万个，折算为 4035 万套转轴，约占整个笔记本电脑转轴市场出货量的 15.06%。

　　从财务数据上看，2019年-2021年，玮硕恒基营收净利双增，然而今年业绩却不增反降，上半年营收2.94亿元，同比下滑24.42%，扣非后归母净利润4172.86万元，同比下滑28.49%。业绩下滑是创业板上市委关注的重点之一，比如兴禾股份、电旗股份、恒泰万博、伟康医疗等今年创业板IPO上会被否的企业，均被上市委关注业绩下滑。

　　业绩下滑背后，公司存在外销占比较高、议价能力弱的问题。报告期内，公司外销收入占比分别为63.60%、67.89%、78.04%、84.15%，前五大客户收入占比分别为67.49%、65.47%、62.42%和66.19%，其中第一大客户的收入占比分别为16.31%、15.09%、18.4%和20.29%。客户的高度集中导致玮硕恒基的议价空间较小，公司的产品价格呈下降趋势，毛利率波动较大，各期分别为27.95%、34.45%和28.44%、24.77%。 

　　创业板上市公司要符合“三创四新”定位，然而从研发人员上看，截至2022年6月30日，玮硕恒基共有研发人员130人，其中本科及以上学历仅有16人，占比为12.31%，历年研发投入占营收比例未超过5%，公司及子公司共拥有120项专利，其中发明专利仅6项。