2021年3月18日，深圳证券交易所（下称“深交所”）上市审核中心发布公告称，深交所创业板上市委员会定于2021年3月25日召开2021年第18次上市委员会审议会议。届时，会议将审议包括金鹰重型工程机械股份有限公司（下称“金鹰重工”）等4家公司在内的首发申请。

《招股说明书》显示，若此次IPO成功，金鹰重工拟发行数量13333.34万股，占发行后总股本的25.00%。该公司拟募集资金总量为12.47亿元，其中，1.85亿元将用于收购武汉武铁轨道车修理有限公司100%股权；4.60亿元将用于金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目；3.02亿元将用于新型铁路工程机械装备研发项目；3亿元将用于补充流动资金及偿还银行贷款。

改制瑕疵或涉国有资产流失之嫌

公开资料显示，金鹰重工的主营业务是，从事轨道工程装备产品的研发、生产、销售与维修业务，针对产品不同工况的地理地貌特征、复杂作业环境、线路运营条件以及操作管理要求，为客户提供线路、桥隧、接触网等轨道基础设施施工、养护所需的工程装备类定制化产品，以满足客户多元化需求。公司主要产品包括大型养路机械、轨道车辆及接触网作业车。

截至《招股说明书》签署日，中国铁路武汉局集团公司（下称“武汉局集团”）持有金鹰重工80%的股权，为公司控股股东中国国家铁路集团有限公司（下称“国铁集团”）持有武汉局集团100%的股权，为该公司实际控制人。

金鹰重工亦承认，其是由国资企业改制而来。但是，对于该公司于改制过程中，遗留下来的、部受诟病的5大瑕疵，该公司显然从未引起过足够多的重视。

例如，2001年5月针对襄樊轨道车辆工厂改制方案的合规性及改制履行的程序事项，该公司存在的改制瑕疵是，第1次资产评估结果未经主管部门审核确认。

无奈金鹰重工只好采取了两项补救措施，一是发行人进行了第2次资产评估并经主管部门审核确认，最终的改制结果以第2次资产评估结果进行；二是发行人的国有资产监督管理单位国铁集团已确认金鹰有限改制方案合法、改制过程合规、结果真实、股权清晰，并确认金鹰有限改制过程未造成国有资产流失。

据悉，实际控股人国铁集团出具确认文件，确认：“金鹰重工在由襄樊轨道车辆工厂改制为有限公司过程中，改制方案取得了上级有权国有资产监管部门的批复，改制方案合法；改制过程履行了资产评估、评估备案、验资、职工代表大会审议等程序。其中，在改制过程中共进行 2 次资产评估，第1次的评估结果未经国有资产管理部门审核确认，最终的改制结果以经原铁道部审核的第 2 次资产评估结果进行，改制过程合规、结果真实、股权清晰，未造成国有资产流失。

同样，被国铁集团背书认定不存在国有资产流失的，还有2009 年国有股东武铁多元集团收购金鹰有限职工持股平台所持金鹰有限股权事项，金鹰重工历史上存在的国有股东以非货币资产对金鹰重工进行出资的相关事项等等。

但是，投资市场却对国铁集团的认定权有效性充满了质疑。

为此，深交所责成保荐人、会计师事务所、律师事务所三方中介机构进行核查确认工作。

然而，这些第三方却坚持认为，金鹰重工前身金鹰有限改制最终履行了必要程序，第1次资产评估报告未经备案的瑕疵已经得到弥补及确认，不存在国有资产流失的情形，不存在重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。

但是，有一个事实是，他们并没有真正去通过调查发现，是否存在相关的不利书面等形式的证据存在于世。例如，金鹰重工是否有利用员工集体持股的相关机构，侵害员工股东利益等，可能导致未来诉讼风险的相关事宜，并没有得到精准的调查。因此，可以认为第三方机构即并未充分了解其风险的存在。

关联交易占比过重，赢亏难公允

《招股说明书》显示，2017年至2020上半年，金鹰重工实现营收分别为20.10亿元、21.98亿元、26.35亿元、11.29亿元;实现归母净利润分别为0.84亿元、1亿元、1.69亿元、0.99亿元。

据安永华明出具的安永华明(2020)审字第61483325_C01号《审计报告》显示，该公司2018年度和2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为0.97亿元和1.61亿元。发行人最近两年净利润均为正，且累计不低于0.5亿元，满足上市标准。

《招股说明书》显示，金鹰重工作为轨道交通运维设备及服务的提供商，主要为铁路及城市轨道交通领域的客户提供轨道维修及养护等工程装备，其中铁路领域的销售收入主要来自于向实际控制人国铁集团及其下属公司的销售，该销售构成关联交易。

2017年度、2018年度、2019年度及2020年1至6月，该公司向国铁集团及其下属公司销售商品及提供劳务的收入金额占主营业务收入的比例分别为66.81%、73.66%、87.35%和69.14%。该公司关联交易占比较高，主要系铁路行业的特殊性以及该公司的主要关联方国铁集团在中国铁路运营管理活动中占据主导地位所致。

因此，业内多有声音认为，未来，若该公司的关联交易未能履行相关决策程序，或不能严格按照公允价格执行，将可能影响公司正常生产经营活动，从而损害公司和中小股东的利益。

信披打脸或涉失实披露

在《招股说明书》中，金鹰重工表示，报告期内，公司不存在商业贿赂等违法违规行为，也不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。

同时，声称，报告期内，武汉局集团、铁科院集团及设计集团不存在商业贿赂等违法违规行为，也不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。

报告期内，公司现任董事、高级管理人员不存在商业贿赂等违法违规行为，也不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。此外，公司员工亦不存在商业贿赂等违法违规行为，也不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。

但是，打脸的却是，在报告期内，曾受该公司控股股东武汉局集团委派，于2018年6月至2019年5月担任金鹰重工董事的张霁欣，于2019年9月因涉嫌贪污及受贿的违纪违法行为接受调查。尽管武汉局集团为金鹰重工背书打包票，声明张霁欣被调查的事项并不涉及金鹰重工，然而，界定是否涉事的标准为何，却未有人给出答案。毕竟，张霖欣在被调查以前所有的工作，都可以埋藏有祸根。