在经历了三轮艰难的问询后，中加特终于要迎来上会时刻。

这家国家能源集团、中煤集团、山东能源集团、兖矿集团等国内外知名企业傍身的科创板候选企业，到底值不值得投资？

多年的关联交易，拿不出证据的债务，以及增收不增利的业绩报表，随时都可能成为中加特的雷点。

纠缠不清的关联交易

中加特实控人为邓克飞，据公开信息，其曾供职于兖矿集团，至2001年离职创业时已为兖矿集团总经理。而他的多次创业也成为中加特遭到上交所多轮问询的一大重点。

在中加特之前，邓克飞还是华夏天信智能物联股份有限公司（下称“华夏天信”）的创始人之一。去年5月，华夏天信递交科创板上市申请。根据当时的招股书，华夏天信前身为“青岛天信电气有限公司”（下称“青岛天信”），是邓克飞、李汝波共同出资成立的，二人各占50%股份，主要研发煤矿防爆变频器。

2010年，青岛天信接受兖州煤业委托，作为研究开发方与兖州煤业签订《技术开发合同》，约定双方共同开发研制“BPJ-2000/3.3矿用隔爆兼本质安全型变频器”。青岛天信确定技术方案并制作样机，兖州煤业负责审查组织方案并提供应用场景进行工业性实验。上述技术开发完成后，双方共同申请了科学技术成果鉴定并在兖州煤业投入运行。

也就是说，邓克飞的创业，与老东家是有业务关联的。

另一方面，2016年以前，华夏天信即青岛天信实控人李汝波曾持有中加特40%股权。而邓克飞女儿邓眉于2016年1月将其此前持有的境外公司Diamond Lane 40%股权以0元对价转让给了汤秦婧。此后，Diamond Lane由汤秦婧100%控股，其孙公司正是华夏天信第一大股东华夏控股。

对于这样的0元交易，上交所要求华夏天信说明，“邓克飞是否存在向发行人（华夏天信）输送利益的行为。”

“邓克飞及其控制的企业不存在向发行人（华夏天信）输送利益的行为。”2019年10月，华夏天信回复上交所第二轮问询表示。但其也坦言，中加特客户与其客户存在部分重合，无法判断青岛中加特是否掌握变频器领域的核心技术。

尽管公司对关联交易都予以否认，但一个结果是，在经历了两轮问询过后，华夏天信科创板上市审核终止。邓克飞上市梦碎。

不过邓克飞离开华夏天信创立中加特后，带过来了一批老员工。招股说明书显示，中加特董事秘曾任华夏天信财务部长；7名核心技术人员中，6人有华夏天信任职背景。

不签合同的债务和高管IPO前资金挪腾

就在11月中旬，上交所在对中加特科创板保荐业务进行现场督导时指出了十大问题。

其中，2019年11月1日，邓克飞将1000万元转账给许一鹏，同月20日，许一鹏使用同一银行卡将1000万元汇入青岛众信诚，用于出资入股发行人。保荐机构说明，上述款项系归还邓克飞家族与许一鹏家族的债务。发行人股东青岛智胜创业投资中心实缴资本为170万元，15名出资人均发行人员工。督导发现，其中153万元为现金出资，系沈宜敏（发行人监事会主席）于2019年7月存入，其余17万元为丁国力转账出资；另一员工持股平台青岛乐胜沈宜敏相关的22万元出资也为现金。保荐机构说明，上述175万元现金存款的主要来源为沈宜敏与其配偶的积蓄、沈宜敏儿子的婚礼礼金等。

督导发现，婚礼举办于2018年11月3日，与出资时间间隔约8个月。但保荐机构并未说明其他合伙人是否出资，亦未说明上述时间间隔是否合理。

对于邓克飞家族和许一鹏家族的债务问题，中加特是这么解释的，邓克飞家族与许一鹏家族系多年朋友关系，双方家族基于信任关系，没有对上述债权债务关系专门达成借款协议或类似债权债务文件。

也就是说，这一笔债务是拿不出相关文本证据的。

对于175万元，主要来源于沈宜敏及其配偶的积蓄(含商铺出租收入等)、儿子的婚礼礼金等。因沈宜敏及其配偶均年龄较长、有使用现金收支的习惯，因此在取得相关现金款项后没有存入银行账户。到了2018年底、2019年初中加特开始筹划实施员工股权激励，并于2019年 5月、6月陆续成立了青岛智胜、青岛乐胜等员工持股平台，沈宜敏于2019年7月将相关现金款项存入个人银行账户，并转账给几个员工持股平台，用以认购员工股权激励份额，从而客观形成了其相关现金款项取得与出资时间存在一定期间间隔的情况。

也就是说，高管使用现金存款甚至不惜使用自己儿子的婚礼礼金，来认购员工股权激励份额，并且中间挪腾时间长达8个月，真是中国好领导。

增收不增利，发行价夭折外部融资存质疑

再来看看中加特的业绩。

据招股说明书披露，报告期内，中加特的营收快速增长，2017年是1.47亿元，2019年就已经飙升至8.09亿元了，但是归母净利润并没有出现相应增长，反而出现腰斩，由2018年1.7亿元下滑至2019年的0.47亿元。

再有一个佐证是，2017年末、2018年末和2019年末，公司应收款项（应收账款、应收票据与应收款项融资之和）余额分别为1.36亿、3.32亿元和5.81亿元，占同期营业收入的比例分别为92.60%、73.57%和71.78%。中加特的利润含金量并不高。

那么中加特增收不增利的原因又是什么？

如前所述，2019年7月，中加特开始实施员工股权激励，激励对象通过青岛智胜、青岛智成和青岛乐胜三个合伙企业作为员工持股平台间接持有公司股权，价格很亲民，每股只要1块钱。

问题来了，员工间接取得的公司股权成本低于该股权的公允价格，导致中加特在权益工具授予日，按照29.1元/股作为权益工具公允价值，计提股份支付费用9578万元。

与此同时，不久后中加特还实施了唯一一次外部融资，以89.62元/股的价格引进外部投资者，此后又对之前的权益工具公允价值按89.62元/股的价格确定股份支付费用3.0亿元。

如此一来，中加特的净利润就出现了非常大的波动。而中加特此次拟上市的发行价是41.7元/股，远低于之前这次公开融资。