深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（下称瑞华泰）本是一家背景优越的准科创板企业，此次IPO拟募资4亿元用于嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目的建设。但就是这样一个项目，在瑞华泰的信息披露中出现了重大瑕疵。

与此同时，上市的关键冲刺期，瑞华泰两位董事长在两个月内接连离任，临门上会之际还被监管层质疑招股书众多不专业之处，而股权极为分散的特殊企业架构则更让其面临上市后无主、发展决策受限的境地。

上交所质疑其披露招股材料缺乏专业性，募投项目未建成被抵押

瑞华泰在临门一脚之际遭遇了不太常见的问询内容，上交所要求其全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序。换言之，就是最重要的招股说明书没有做好，这里弱弱提出个质疑，难道瑞华泰没有找荣大帮忙制作过会材料包吗？

从公开资料看，一般情况下，招股说明书的《重大事项提示》都是揭示公司面临经营风险、竞争风险、核心技术迭代或泄露风险。不过，瑞华泰在《重大事项提示》先列的是本次发行的相关重要承诺和利润分配事项，将技术创新和产品开发风险、核心技术失密的风险等重大风险提示放在最后。

先来看一下瑞华泰的上市保荐机构——国信证券，审计机构——大信会计师事务所，律所——北京市中伦律师事务所。按理配置不错，为什么还会出现这么低级的失误？此后保荐机构很快被迫拿出了整改方案，这下把瑞华泰的风险提示由6条一下子补充到了10条。尽管多了4条，但依旧没有把监管层重视的技术创新和产品开发落后于市场需求的风险等条宽提至前列。

再对比一下招股说明书，保荐机构给出的骚操作令人叹服。把新增的重大风险提示夹带在所有条款里，并且模糊了各条风险的重要性。按照IPO材料报送规定，修改内容的格式字体是不同于原文的，并且监管层也要求对风险重要性做排序。

按照瑞华泰自己的说法，新增的风险包括业务规模、产品技术与国际知名企业存在较大差距的风险；随着新产品拓展，产品结构变化的风险；募投项目实施后新增产能难以消化的风险；无控股股东和实际控制人的风险。

但仔细看我们可以发现，保荐机构把一条非常重要的风险放在了最后——新增债务较多导致的债务偿还风险。

目前瑞华泰主要通过股权融资、银行借款等方式满足资金需求，银行借款较多。截至6月末，公司短期借款金额为2亿元，一年内到期的长期借款金额为4,139.84万元。为开展本次募集资金投资项目，嘉兴瑞华泰于已签署8亿元银团贷款合同，该等抵押和保证对应的债权到期日2028年8月20日。

“如果国家货币政策发生较大变动，或公司未来流动资金不足，未能如期偿还银行借款，或导致抵押权实现，可能给公司正常 的生产经营造成不利影响。”

股权过于分散存无实控人与控股股东存重大风险

不同于一些公司控股权高度集中，瑞华泰的股权架构极其分散。

招股说明书显示，瑞华泰共有12名股东，其中9名法人股东、3名自然人股东，没有控股股东，没有实际控制人，也没有多人共同拥有公司实际控制权的情形。

在瑞华泰持股5%以上的主要股东主要包括航科新世纪科技发展（深圳）有限公司（下称航科新世纪）、国投高科技投资有限公司（下称国投高科）、深圳泰巨科技投资管理合伙企业（有限合伙）（下称泰巨科技）、上海联升创业投资有限公司（下称联升创业）、宁波达科睿联股权投资合伙企业（有限合伙）（下称宁波达科）、深圳市华翼壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（下称华翼壹号），这些公司的持有比例分别是31.17%、15.16%、13.05%、11.37%、7.41%、6.71%。3名自然人股东为徐炜群、龚小萍、吴洁华，在瑞华泰分别持股3.76%、2.47%、2.22%，且在瑞华泰不担任职务。

不在公司担任职务，不等于不参与股权挪腾。2018年1月26日，瑞华泰当时的第四大股东怡昌投资把8.53%的股权转让给新增股东徐炜群、龚小萍。其中，徐炜群以2,849.34万元受让公司出资额507.00万元，龚小萍以1,871.46万元受让公司出资额333.00万元。杭州泰达持有的300.00万元出资额以1,686.00万元转让予吴洁华。

此类股权转让还有很多，但瑞华泰并未在招股说明书里对3名自然人股东做过多披露，可能他们觉得这些小股份额构不成重大事项披露，但如果实现上市，这就是投资人分分钟质疑的雷点。

对于这个问题，保荐机构倒是也做了风险提示，称公司不存在控股股东和实际控制人，这是有风险的。各主要股东持股比例差距较小，如果公司未来内部控制制度与公司治理制度未能有效运行，可能出现因股东或董事意见不一致而无法决策的情形；公司股权相对分散，上市后存在控制权发生变化的可能，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。

业绩波动巨大，增收不增利

招股说明书披露，2017年至2019年，瑞华泰的营业收入分别为12,106.65万元、22,012.63万元、23,234.20万元，2018年和2019年分别同比增长81.22%、5.55%；净利润分别为984.97万元、3,661.86万元、3,361 .29万元，2018年和2019年分别同比增长271.77%、-8.21%。除了增收不增利巨大的波动也令人对其发展稳定性产生疑虑。

巨大的波动和差异性还体现在瑞华泰的募投项目信息中。

招股说明书显示，该公司此次募投的嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目总投资130,037.09万元，拟投入募集资金40,000.00万元，新建1,600吨聚酰亚胺薄膜产能。

但根据浙江政务服务网的官方信息，该项目计划总投资是537,004.00万元，分为182,818.00万元自由资金（非财政性资金）和354,186.00万元银行贷款。

算一下，其中的金额差距在40亿元量级，不知道这其中是否还存在更不为人知的关联交易。