天禾农资：复杂的公司上市了竟然还与臭名昭著的康美药业造假有关联

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来源：江南财经网作者：杨斌日期：2020-09-02

为了上市等了10年，中途还突然莫名其妙放弃了一次。

这家名为天禾农资的企业几天前已经顺利过会，其前身广东省农资总公司，2009年完成改制，主要从事化肥、农药等农资产品的销售并提供专业农技服务。

但不论是天禾农资复杂的改制沿革、飘忽不定的财务数据，还是曾经劣迹斑斑的会计师，都令投资者对其的业绩展望和盈利预期低去很多。

改制复杂、曾经突然放弃上市

从公开资料看，天禾农资2010年就启动了IPO，但是证监会2016年9月才受理，而在进入预披露更新阶段后，该公司却主动终止了审查，暂停上市。今年4月17日，证监会向天禾农资发去近9000字、49大问题的问询函，其中不乏规范性、信息披露、财务数据、突然放弃上市缘由等敏感问题。

天禾农资历史沿革特别复杂，这可能也是其为什么六七年后才能获得证监会受理的原因之一。

从官网看，天禾农资是广东省供销合作联社下属控股企业，主要从事化肥、农药等农资产品销售并提供农技服务，多次荣获全国供销社系统先进集体、全国实施卓越绩效模式先进企业等荣誉。

据招股说明书，广东省农资公司（法人）和何春、罗旋彬等18 名自然人于2009年2月发起设立天禾农资，这18名自然人发起人均为广东省农资公司员工。同年6月，广东省农资公司将其持有的从事农药、化肥流通业务的15家子公司股权通过股权出资方式注入天禾农资；2011年8月和11月将从事化肥、农药流通业务的中加化肥、广州仓储等公司的股权转让给天禾农资。通过这些操作，广东省农资公司不再从事化肥、农药等农资产品的流通业务。

但这类老牌供销社的改制没有这么简单。

证监会首先提出质疑，天禾农资控股股东和实际控制人的法律性质，是否属于国有或集体企业；股权出资涉及的企业的历史沿革，权属是否完整，股权是否清晰，是否存在不适合出资的情形；自然人股东在发行人处所任职务、近5年工作经历，是否存在不在发行人处任职却取得股份的情况、离职股份转让约定等等。

曾有媒体采访过上海汉联律师事务所宋一欣律师，其表示，天禾农资根植于供销社，同大多数传统供销社公司一样，这类企业的历史沿革复杂，理顺产权关系不易，在进入内部权益须高度透明化且法律形式化要求极高的证券市场时，首先就会被要求确保股改法律程序无瑕疵、法律权益无争议，这也是农资公司上市难度较大的主要原因之一。

此外，证监会在反馈意见里直接要求保荐机构进一步说明关联交易，进一步论证报告期内交易价格是否公允并说明核查过程，提供核查依据。解读一下，证监会觉得天禾农资涉及的关联交易有点多，容易出现财务造假，需要其有更充分的证据来证明自己。

大波动的业绩和劣迹斑斑的经办会计师

此前的招股说明书显示，2015年～2018年1～6月，天禾农资母公司营业收入占合并营业收入的比例分别为65.56%、65.67%、62.10%和62.23%，发行人母公司净利润占合并净利润的比例分别为55.20%、140.18%、50.00%和33.63%。

对此证监会也在反馈意见中表示，天禾农资2016年营业收入下降18.05%，2017年营业收入有所回升但仍未达到2015年水平，为2015年营业收入的91.51%；发行人2016年净利润下降47.37%、归母净利润下降53.54%，2017年度净利润回升、超过2015年水平、为2015年净利润的105.57%。2018年1～6月，发行人营业收入为2017年度全年的67.04%，而净利润为2017年全年的127.96%。要求天禾农资补充说明2016年营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润较2015年下降的比例、下降原因及合理性，是否构成对持续盈利能力的重大不利影响等等。

而在最新一期招股书中，2017～2019年，天禾农资营业收入从58.82亿元增加到90.12亿元，年复合增长率超过20%；归母净利润分别为6334万元、9149万元和7740万元，同期利润率分别为1.07%、1.27%和0.85%。

业绩突飞猛进，但是波动也是够大的。与此同时，最新报告期内天禾农资的经营性现金流净额情况也不太好，正负交替而成。

这不得不令人质疑什么呢，就是一家营收90亿元的大企业，净利润还不到1个小目标。从同行业可比公司看，农资公司的盈利能力真的不至于这么糟糕。比如辉隆股份2019年营业收入186.26亿元，归母净利润1.93亿元，利润率为1.04%；其2018年营业收入174.37亿元，归母净利润1.97亿元，利润率为1.13%。