2021年5月19日，科创板上市委员会发布《科创板上市委2021年第33次审议会议公告》称，上海证券交易所科创板上市委员会定于2021年5月26日上午9时召开2021年第33次上市委员会审议会议。届时，会议将审议包括浙江卓锦环保科技股份有限公司（下称“卓锦环保”）在内的两家公司的IPO申请。

据悉，若本次IPO成功，卓锦环保拟发行3356.93万股，占发行后总股本的25%。

《招股说明书》显示，本次IPO，旧锦环保募集资金的总目标为3.31亿元，其中，用于分支机构建设项目的资金为0.91亿元，用于企业技术研发中心项目的为0.80亿元，用于补充流动资金的为1.6亿元。

公开资料显示，卓锦环保是一家从事环保综合治理服务、环保产品销售与服务的高新技术企业。经过长期持续的研发创新与积累，公司已拥有一系列围绕生态环境保护领域的核心技术。公司主营业务覆盖“环保综合治理服务”、“环保产品销售与服务”两类，其中环保综合治理服务主要包括土壤及地下水修复、水污染治理、水体修复、废气处理、固废处理与处置等五大业务条线，环保产品销售与服务主要向下游客户提供产品销售及维护服务。

现金流四年负数，亟需上市吸血

从《招股说明书》中不难看出，本次IPO募集资金的主要用途是为了补充该公司的流动资金，约占总募集资金总量的48.34%。

这不免引起市场对其现金流动性的关注。

《招股说明书》显示，截至2020年9月30日，卓锦环保的财报显示，其每股收益为0.13元，发行前每股净资产为2.56元，每股现金流量为-0.03元，净资产收益率为5.04%。

查询其近三年来的财务报告，不难发现，卓锦环保不仅是报表截至日2020年9月30日期末的每股现金流量是负值，事实上，从2018年到2020年以来，卓锦环保的每股现金流量的每个会计期末的数据均为负值，分别为-0.04，-0.3，-0.65，-0.03元。

这无异于告诉市场，卓锦环保失血已久，必须靠市场输血才能维持下去。

是什么原因造成的呢?

首先是营运资金不足的风险的客观存在。

据悉，卓锦环保提供的单一或整体环保解决方案业务收款模式主要为：签订合同后预收部分款项，随项目进度收取相应进度款，竣工验收或工程结算后收取剩余款项并保留一定比例的质保金，质保期一般在1-2年。

因此，该公司回款周期相对较长。在一个项目执行过程中，该公司还需支付履约保证金，并可能垫付项目实施过程中的成本支出。

该公司的业务模式和收款模式决定了在业务规模快速发展的情况下需要大量营运资金以满足公司业务发展需求，该公司现金流可能会面临一定的压力。该公司的营运资金不足将为公司的经营带来不利影响。

其次是应收账款回款风险速度和有效率的问题。

《招股说明书》显示，该公司报告期各期末，卓锦环保应收账款净额分别为10,104.37万元、17,524.17万元、18,117.67万元及15,057.85万元。2017年至2019年公司应收账款净额占同期营业收入的比重分别为64.51%、83.18%和62.25%，应收账款周转率分别为2.20次/年、1.53次/年和1.63次/年。在报告期各期应收账款中，该公司应收账款账龄主要在2年以内，占比分别为95.71%、92.82%、93.73%和92.92%。

卓锦环保表示，随着业务规模的不断扩大，未来该公司应收账款金额可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，该公司可能面临流动资金短缺的风险，从而导致盈利能力受到不利影响。

第三是经营性现金流状况不佳的风险。

据卓锦环保的财务数据显示，2017年至2019年，卓锦环保营业收入从15,664.34万元增长至29,104.03万元，年复合增长率36.31%，增长速度较快。公司业务持续扩张形成的资金需求，在一定程度上导致了经营性现金流状况不佳的情况。2017年至2020年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为63.77万元、-381.54万元、-3,036.39万元及-6,523.93万元。随着公司业务规模的扩大，公司采购规模保持上升趋势。未来若公司业务继续保持较快速度增长，可能会导致经营性现金流状况不佳的风险。

卓锦环保在招股说明书中坦言，公司主要客户为各地政府部门、大型国有企业、上市公司等，下游客户的需求受环境保护行业政策变化的影响较大，若政策发生重大不利变化，将可能导致其发生对环保行业的投资规模缩减、建设期延缓、回款效率降低等情况，从而引起公司经营活动净现金流量状况恶化，使公司面临着经营性现金流不佳的风险。

研发能力不足，核心技术竞争力可疑

在研发投入上，招股书披露2017至019 年，公司的研发费用分别为 708.87 万元、1,030.63 万元和 1,714.13 万元，三年累计研发投入为 3,453.63 万元，占同期营业收入总额65836.62 万元的 5.25%，离科创板要求不低于5%的标准仅仅高0.25%。

虽然公司称投入大额资金在研发上，但是公司研发能力似乎差强人意。

截至招股说明书签署日，卓锦环保共有6项发明专利，且最近一项发行专利的“申请日”为2014年11月。卓锦环保已有6年半未申请到新的发明专利。需要注意的是，2项发明转让还是与浙江工业大学合作研发，自身独立研发申请发明专利仅为4项，低于科创板要求5项发明要求。为此，公司在上市前夕与浙江工业大学签订《技术转让（专利权）合同》，受让取得两项发明专利的全部所有权（：一种污泥微粉诱导好氧污泥颗粒化方法（专利号：ZL201110141020.7）、一种水晶微粉促进好氧污泥颗粒化的方法（专利号：ZL201310672326.4），于 2020 年 6 月 5 日支付了全部转让款人民币 2 万元

其次，卓锦环保核心技术竞争力也较为可疑。

按照卓锦环保的《招股说明书》描述，该公司的核心技术，根主要集中在环保综合治理服务方面，比如土壤及地下水修复、水污染治理、水体修复、废气处理、固废处理与处置等五大业务条线，拥有9项核心技术。

据悉，该公司主要通过环保解决方案(PC与EPC)、技术咨询、综合利用处置服务等模式向客户提供服务。

但是，当上交所创业板对该公司进行提问时，该公司又似乎答得模糊。

例如，上交所提问：结合公司的固定资产情况、采购内容和服务过程，说明公司在五大环保细分业务领域提供服务、形成成果的具体情况，公司在其中所起的作用，核心技术在服务环节中的具体体现，是否主要体现在系统集成上;(2)说明相关核心技术是否具有技术门槛，是否存在易被模仿、被替代的可能性，是否为行业通用技术，是否存在快速迭代风险;(3)结合发行人业务区域分布和在手订单的情况，说明业务拓展的具体情况，业务拓展是否受限于技术。

据卓锦环保回复称：该公司所从事的综合环保治理业务的核心是通过化学、物理、生物等方式对造成破坏的环境生态系统进行修复与治理的行为。公司凭借自身核心技术，通过设计定制化的解决方案并采用工程实施的手段对受污染的介质(土壤、地下水及地表水体)及环境污染源(废水、废气、固废)进行修复、处理与处置，以实现环境污染的有效治理和生态环境的改善与重建。公司的核心技术由若干较为复杂的技术体系作为支撑，同时在具体项目的系统解决方案中，主要是以交付客户可稳定运行的环保治理设施体系或将污染物修复治理达到验收标准或客户要求，在此实施过程中还涉及到环境微生物学、土壤学、流体力学、化学、物理、结构、电气、自动化控制、机械设计等诸多学科专业知识，具有较高的技术门槛。

卓锦环保声称，截至本问询函回复出具日，该公司已获得授权专利52项，软件著作权16项，对自身核心技术形成了有效的保护，行业内的其他竞争对手无法轻易获取该类技术的全貌，进一步巩固了公司核心技术的技术门槛。

但是，当上交所第二轮追问关于核心技术”的相关内容时，该公司的回答则差强人意。

事实上，如果卓锦环保在核心技术层面的核心竞争力能够保障，又如何会出现主营业务难赚钱，毛利下滑的问题？

据卓锦环保在《招股说明书》中称，报告期各期，该公司土壤及地下水修复业务毛利率保持在50%至60%左右。但，卓锦环保2017年至2020年1至 3月的综合毛利率数据分别为49.42%、46.66%、44.99%以及46.52%，是呈整体下滑趋势的。

盈利能力下滑，集中设立分公司或为避税

招股书披露，2020年公司实现营业收入 34,083.60 万元，同比增长 17.11%；归属于母

公司股东的净利润为 4,707.15 万元，同比下降 16.29%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,169.31 万元，同比下降 22.73%；经营活动产生的现金流量净额为 915.53 万元，同比增加 3,951.92 万元。

需要注意的是，2020 年10-12月，公司实现营业收入 13,820.34 万元情况之下，归属于母公司股东的净利润却高达为 3,427.52 万元，净利润率高达24.80%。而在2020年1-9月，公司营业收入为20263.26万元的情况之下，归属于母公司股东的净利润却仅为1279.63万元，净利润率仅为6.32%。

对于2020 年10-12月净利润率异常情况，为此我们也对2017年至2019年净利率进行了对比。2017年至2019年公司净利率分别为20.79%、19.13%、19.32%，可以发现公司2020 年10-12月净利润远高于以往年份，其真实性值得可疑。

公司毛利率也持续下滑，2017 年至 2020 年 1-9 月，公司综合毛利率分别为 49.42%、46.66%、44.99%以及 30.37%，在毛利率持续下滑情况之下2020 年10-12月净利润率大幅飙升令人费解。

其次，公司还存在集中设立分公司情况，此举或为避税。

招股书披露2020年公司存在集中设立分公司情况，其异常行为也遭到关注。

资料披露，公司共有共有浙江卓锦环保科技股份有限公司武汉分公司、浙江卓锦环保科技股份有限公司南京分公司、浙江卓锦环保科技股份有限公司嘉善分公司、浙江卓锦环保科技股份有限公司余杭分公司 4 家分公司。上述分公司设立时间分别为2020年7月15日、2020年7月16、2020年7月14日、2020年6月16日。

对于集中设立分公司行为，相关专业人士表示可能存在通过大量设立分公司进而进行税收筹划，达到避税目的。

在大量集中设立分公司的同时，公司还积极集中处理亏损子公司与孙公司。

资料披露，公司仅有一家子公司杭州卓锦。此外，公司分别于 2020 年 5 月 8 日和 2020 年 4 月 29 日注销子公司浙江金帛及孙公司杭州众颐。同时，公司已于 2018 年 3 月 5 日注销子公司杭州博泓。公司已于 2020 年 9月 30 日将杭州力锦股权全部转让给黄方华，股权转让完成后，杭州力锦不再为公司子公司。

根据招股书披露，公司子公司浙江金帛固废处置发展有限公司成立于2017年2月20日，2019年、2020年1-9月净利润分别为-8.17万元、-3.09万元。孙公司杭州众颐成立于2017年3月23日，浙江金帛持有其75.00%的股权，2019年、2020年1-9月净利润分别为-10.15万元、-1.01万元。子公司杭州博泓报告期内未实际开展经营活动已于 2018 年 3 月 5 日注销。

杭州力锦环保建材有限公司在股权转让前，卓锦环保持有其60.00%的股份、黄方华持有其24.00%的股份、陈军华持有其16.00%的股份。2019年、2020年1-9月净利润分别为-33.71万元、-366.16万元，公司已于 2020 年 9月 30 日将杭州力锦股权全部转让给黄方华，股权转让完成后，杭州力锦不再为公司子公司。