在中式快餐领域，来自安徽的老乡鸡无疑是近年来最具有“网感”的品牌。

　　无论是2020年的“土味发布会”，还是品牌官方微博一直以来的“咯咯哒”运营，亦或是官方小红书账号“不小心”曝光的“猛男收藏夹”，老乡鸡都擅长通过一系列反常规操作和幽默有梗的语言风格为自己创造“流量密码”。

　　在互联网信息爆炸的时代，“接地气”的营销似乎更能打破圈层壁垒，俘获年轻消费者的心。而在汇聚大量流量之后，老乡鸡也凭借一手打造出的“网红鸡”形象迅速扩张，并且在正式宣布布局全国后不到两年，就递交了冲刺A股的招股书。

　　2022年5月，老乡鸡正式披露了招股书申报稿，拟发行不超过6353万股股份，在上交所主板挂牌上市，保荐机构为国元证券(6.480, -0.09, -1.37%)。如若成功上市，老乡鸡则有望成为国内“中式快餐第一股”。

　　不过值得注意的是，尽管深受年轻人喜爱，但资本市场仍对老乡鸡投向了质疑目光。

　　日前，证监会官网发布了关于老乡鸡首次公开发行股票的反馈意见，其中提到大量关于公司违规出资、实控人行贿、关联交易及财务数据波动异常等问题，涉及规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关问题三大类。

　　据了解，证监会要求老乡鸡的保荐机构“国元证券”就所有问题在30日内提供书面回复，如不回复就需要提前10个工作日提交延期回复申请。若未能按时提交，证监会则将终止对老乡鸡上市申请的审查。

　　增资方式存瑕疵，股权结构引争议 

　　从《反馈意见》中可以看出，证监会对老乡鸡这家企业的规范性情况最充满质疑，足有22个问题。而首先问出的，便是公司自成立以来的出资、增资瑕疵地方。

　　据了解，2003年10月，束从轩与其妻子张琼分别出资40万元和10万元设立了老乡鸡的前身肥西老母鸡，但当时两人的出资并非为自己支付，而是由夫妇二人名下的正旺畜禽公司代为转账。2004年6月，正旺畜禽将其持有的对肥西老母鸡的70万元债权转作对后者的投资，至此，肥西老母鸡的注册资本也由50万元增至120万元。

　　彼时招股书发布之时，就曾有业内人士质疑老乡鸡此举存在自己增资自己的情况。因为根据1999年修订的《公司法》第二十四条：“公司对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”而老乡鸡首次增资的那笔债股转，并没有经过法定评估后的具体凭证。

　　对此，证监会也对该笔债权的真实性发出疑问，要求老乡鸡补充说明公司成立时正旺畜禽的股权结构，是否存在其他出资人，正旺畜禽代为转账是否履行内部决策程序；束从轩、张琼是否属于债权出资，相关凭证是否完整等。

　　2005年6月，肥西老母鸡再次增资80万元，但用的却是公司彼时正在申请的4198482号商标、农业部农产品(5.310, 0.11, 2.12%)质量安全中心向正旺畜禽颁发的《无公害农产品认证证书》和中国烹饪协会向肥西老母鸡颁发的《中华名小吃认定证书》等无形资产。其中，正旺畜禽认缴46.67万元，张琼认缴33.33万元。

　　2019年5月，SHUDONG GROUP也曾对老乡鸡增资366万元。另外在2021年1月，SHUDONG GROUP还向束小龙（束从轩之子）、董雪（束小龙妻子）、束文（束从轩之女）控制的青岛束董转让了老乡鸡10%的股权。企查查显示，SHUDONG GROUP于2019年03月26日在香港成立，此外再无更多关于公司成立的信息。

　　有关无形资产增资，老乡鸡于招股书中称，由于前述商标及《中华名小吃认定证书》实际由肥西老母鸡申请、持有，正旺畜禽持有之《无公害农产品认证证书》无法转让至肥西老母鸡，因此本次出资“存在瑕疵”。

　　有业内人士认为，尽管后续受让正旺畜禽和张琼股权的束小龙已以现金补足出资，但本次出资依然存在违规事实。对此证监会表示，希望老乡鸡能将上述无形资产对公司的重要程度、目前的使用状态以及以现金补足出资瑕疵后上述资产的归属一一说明。

　　而对于SHUDONG GROUP的增资，证监会也指出，老乡鸡需要对SHUDONG GROUP的设立是否符合外汇登记、境外投资等相关管理规定，设立程序是否存在瑕疵，发行人实际控制人是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为做出解释。

　　此外，证监会还要求老乡鸡结合法律规定及相关案例，说明SHUDONG GROUP对老乡鸡有限增资未经商务部审批的违法行为后果，相关瑕疵是否弥补，发行人及其实际控制人是否存在重大违法行为。

　　据了解，老乡鸡是一个典型的家族企业。束从轩担任董事长，其儿子束小龙担任副董事长、儿媳董雪担任董事和副总经理，二人与束从轩女儿束文通过合肥羽壹、青岛束董合计持有老乡鸡61.55%的股权，另外束小龙和束文还合计直接持股29.77%，所以三人共持有老乡鸡91.32%的股份。束从轩虽不持股，但对公司董事会、股东大会提案及表决拥有“一票否决权”。

　　值得注意的是，对于这一情况，证监会也要求老乡鸡说明束从轩未持有发行人股份的原因，以及是否存在规避法律规定的情形。

　　今年3月，束从轩、张琼、束小龙、董雪、束文5名家族成员曾签署《共同控制协议》，约定在公司董事会、股东大会提案及表决时保持一致意见，如不能达成一致意见的，以束从轩的意见为准。对此，证监会表示老乡鸡还需说明实控人认定具体依据，以及该协议是否可能损害中小股东利益，发行人的公司治理机制是否符合《公司法》规定。

　　关联交易有疑点，供货关系惹关注

　　和很多带有地域特色的餐饮企业类似，老乡鸡也是以直营门店起家的。不过由于直营模式附带的重资产属性，这些年老乡鸡的扩张速度始终较为缓慢。

　　2020年，老乡鸡开始推动全国化战略。而为了加快进入外省城市，公司同时透露已开放在部分区域的特许加盟：总部与加盟商签订特许经营合同，加盟商获得公司授权并从事“老乡鸡”品牌产品销售运营，加盟商拥有对加盟门店的所有权和收益权，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业务指导和监督。

　　据了解，目前老乡鸡采取单店加盟模式，只接受投资创业式加盟，不接受财务投资式加盟，加盟期限为3-5年，到期并经过评估后可续约。一个加盟商可申请开设多家加盟门店，但均须就各门店分别申请加盟，经过评估后单独签署特许经营合同。公司加盟商需为自然人加盟商。

　　到如今，老乡鸡分别在安徽、江苏、河南布局了特许加盟店。截至2021年末，这种加盟门店的数量已经增至82家，其中直营转加盟门店共有64家。另外老乡鸡还有73名自然人加盟商，其中前员工加盟商共有51名。

　　值得注意的是，在招股书中，老乡鸡仅将57家前员工加盟店的总营收信息作为关联交易披露出来。而关于直营店转加盟店的具体交易情况，以及直营转加盟店铺前后的盈利状况、是否额外支付了转让费等，则没有公开任何细节。有业内人士直言，如果门店是在盈利的基础上进行转让，且加盟商没有支付转让费，则不免有利益输送嫌疑。

　　在证监会此次发来的《反馈意见》中，其也就加盟商关联交易这点希望老乡鸡能作出解释，比如加盟门店投资主体来源，发行人及其子公司、加盟门店实际运营主体是否存在重合，发行人是否存在持股加盟商；各期直营门店坪效、客单价、日均存货结余情况等指标与加盟店是否存在差异。

　　此外，老乡鸡还需公布直营店、加盟商分布情况，直营店、加盟商各期平均交易规模情况；前员工、非前员工主要加盟商销售情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、合作历史、经销区域、是否专营、销售金额及占比、平均销售单价、平均单店销售金额、应收账款及回款情况等。

　　另外值得一提的是，证监会还认为，老乡鸡存在关联方销售、采购、资产转让等关联交易，要求公司说明评估报告所使用的评估方法、重要的评估假设、所选取的关键估值参数是否合理，交易作价是否公允，交易相关方是否存在利益输送或其他利益安排，以及相关会计处理及其合规性等。

　　从招股书可以看到， 由老乡鸡董事、总经理束从德亲属控制的老母鸡禽业，既是老乡鸡的供应商也是其客户。此外，老乡鸡五大供应商之一合肥市道保家禽养殖专业合作社的大股东及法定代表人均为束道保，据悉此人与束从轩为亲叔侄关系。

　　虽然老乡鸡在招股书中极力否认了公司与上述供应商存在关联关系，但证监会仍要求其说明关联方及关联交易披露是否真实、准确、完整，关联交易是否履行公司决策程序；关联交易的必要性、合理性、价格公允性，发行人对控股股东、实际控制人等关联方是否存在重大依赖，是否通过关联交易调节利润、进行利益输送等。

　　就在老乡鸡IPO前几个月，老母鸡禽业已被申请注销。

　　实控人涉嫌行贿，社保风波下食安问题难解

　　事实上，老乡鸡的“土味营销”还是缘起于董事长束从轩的一个举动。早在2020年，由于公司疫情期间亏损严重，老乡鸡员工曾递上一份“申请降薪”的联名信，然而束从轩却声称：“无论如何要让大家有饭吃。”旋即毅然撕掉了这封申请。此事一出，瞬间为老乡鸡赢得大众的好感，公司也自此走上“中餐顶流”的道路。

　　然而，也正是这样一位“中国好老板”，却在2022年被曝出欠缴员工社保。事后，束从轩曾专门发布了视频道歉。然而，证监会反馈的问题中，却有这位“好老板”曾被卷入“行贿风波”的信息。

　　据《中安在线》2014年报道，原安徽省农委农业产业化指导处副处长、处长金树芳在因涉嫌受贿罪、巨额财产来源不明罪被合肥检察院提起公诉之前，曾和束从轩有过金钱来往。

　　相关报道显示，2011年上半年，金树芳在得知老乡鸡董事长束从轩要申报成为国家级龙头企业后，便以处理发票为由向束从轩索要并收受其所送的人民币4万元。而在其后的三年里，为得到金树芳的关照，束从轩又曾在2011年春节前、2012年春节前和2013年春节前分三次给金树芳送过钱，共计人民币3万元。

　　于招股书中，老乡鸡并没有披露这一情况。鉴于上述历史，证监会在《反馈意见》中表示，老乡鸡需要说明发行人控股股东、实际控制人是否存在受到行政处罚或刑事制裁等违法行为，如存在是否构成重大违法行为；发行人申报国家级龙头企业资质的过程，是否符合法定条件，相关资质是否被撤销以及未来是否存在被撤销的风险，是否可能对发行人生产经营产生重大不利影响。

　　此外，引起证监会关注的还有老乡鸡本次IPO的保荐机构“国元证券”。根据股权结构，实际上，该机构的另一重身份是老乡鸡的间接股东。截至招股书签署日，国元证券及国元资本通过裕和投资间接持有老乡鸡245.03万股的股票，占本次发行前总股本的0.68%。

　　值得注意的是，一直以来关于老乡鸡食品安全的问题也同样被证监会追问。招股书显示，截至报告期末，老乡鸡存续直营门店受到的2000元以上的行政处罚共有19项，其中多处罚和“餐饮服务许可证已超过有效期限仍在经营的行为”有关。

　　2022年6月，长宁区市场监督管理局就曾公布过一张罚单，显示老乡鸡（上海）餐饮有限公司凯旋路店因用使用过期炼制鸡油，被长宁区市场监督管理局没收违法所得6273元，并罚款8万元。

　　对此，证监会要求老乡鸡说明报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政处罚及媒体报道、消费者关注投诉等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生产经营产生重大不利影响，是否构成本次发行的实质法律障碍。

　　同时，说明发行人临期或过期食材的处理方法，对加盟店如何进行产品质量管控；结合发行人报告期内存在的食品安全、食品质量等问题，说明发行人关于质量控制的措施是否健全有效。

　　或许老乡鸡也早就意识到了这些问题，所以自2021年4月起，公司就开始了自查自纠的举措。每一个月，老乡鸡都会在微信公众号推送关于餐厅卫生检查、顾客投诉等内容及整改结果。只是心意虽好，但实际行动却不尽如人意。

　　黑猫投诉【投诉入口】平台此前发布的9月企业黑榜中，老乡鸡的名字赫然在列，还高高挂在第二位。公开数据显示，目前黑猫投诉平台上关于老乡鸡的投诉超过150次，其中食品安全问题尤为突出。日前就有一名网友投诉，自己在老乡鸡点了一份西红柿炒鸡蛋，中途却吃出西红柿上未撕掉的商标。

　　IPG中国区首席经济学家柏文喜曾在《老乡鸡上市隐忧》一文中对大公快消指出：“A股主板对于企业盈利状况、员工社保缴纳状况、成本溯源、环保要求以及关联交易、税收缴纳、财务规范等都有比较严格的要求，而那些由于一线员工不稳定导致存在社保缴纳问题、生鲜与食材零星采购的发票问题、关联交易问题等的餐饮企业就有着上市的硬伤。”

　　通往资本市场的路历来波折重重，而证监会此次披露的情况也不禁令外界开始思考，老乡鸡究竟能否担得起“中式快餐第一股”的名号？