计划登陆创业板的天津同仁堂(46.980, 0.93, 2.02%)集团股份有限公司（下称“天津同仁堂”），还在准备第二轮回复函。截至目前，公司已收到监管层的第二轮问询，并更新了招股书。

　　此前，天津同仁堂曾在新三板挂牌，之后在2018年申请上交所主板IPO。不过，2020年公司主动撤回申请，原因是“长期未收到书面反馈意见，审核期限不可预期”。

　　从新三板到主板，再到创业板，天津同仁堂仍在通往资本市场的道路上。不过，这条路并不好走。除了监管层的问询，一起来自中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（下称“北京同仁堂”）的诉讼或影响公司的IPO之路。此外，中成药集采的推进，或对公司的未来造成不确定。

　　01

　　中标中成药地方集采

　　2021年8月，北京同仁堂向天津同仁堂发起诉讼，控告后者侵害注册商标专用权、构成不正当竞争。同时，北京同仁堂还向天津同仁堂提出停止使用“同仁堂”字号、变更企业名称、赔偿5000万元等要求。

　　“同仁堂”之争，引起了监管层的注意。问询函中，天津同仁堂也被要求解释专利与商标的纠纷。

　　根据招股书，天津同仁堂与北京同仁堂在实控人、主要产品等方面不存在重叠。之所以使用同名的老字号，公司解释其前身起源于清朝的张家老药铺，该药铺之后在多地开枝散叶，由此出现北京同仁堂、天津同仁堂、南京同仁堂等企业。

　　而对于诉讼，天津同仁堂认为其字号、企业名称等都经合法批准。注册商标方面，公司认为使用的“太阳”、“天工”等图案与北京同仁堂有显著差别，因此不容易导致混淆误认。

　　天津/北京/南京同仁堂的商标

　　（资料来源：天津同仁堂IPO首轮回复函）

　　截至今年5月，该案件还未最终判决。目前而言，天津同仁堂的经营正常，核心产品的收入逐年上涨。

　　招股书显示，天津同仁堂的主要产品包括肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片。2021年，三款产品合计销售额8.9亿元，同比上涨25.18%，占同期营业收入的88%。

　　这里面，天津同仁堂尤其重视血府逐瘀胶囊的研发。2021年，公司研发费用3413.6万元。其中，涉及血府逐瘀胶囊的项目包括有效性评价和三个治疗症状研究，合计为872.16万元。

　　资料显示，血府逐瘀胶囊由天津同仁堂的子公司天津宏仁堂药业有限公司 （下称“天津宏仁堂”）生产销售。2021年，该产品实现销售额3.54亿元，同比上涨13.8%；城市和乡镇等医疗机构中，

　　2021年该药品在同类处方中成药的市场份额为32.47%，较2020年度32.32%有所抬升。

　　不过，地方集采或对血府逐瘀胶囊的未来造成不确定性。2021年底，湖北省开展中成药的带量采购。天津同仁堂的血府逐瘀胶囊以19.12元/盒中标，降价幅度为33.66%，采购自今年4月底起执行。

　　地方集采落地，或逐渐改变中成药的生态，包括产能、销售、研发等。目前来看，天津同仁堂已着手新的产线建设。公司在招股书里披露，其与天津二建建筑工程有限公司签订施工合同，项目为天津宏仁堂的数字化智能提取车间，金额达1.14亿元，期限从2021年4月至今年12月。

　　截至2021年，公司在建工程余额为0.47亿元，同比上涨689.94%；同期公司的应付账款0.5亿元，同比上涨14.87%，其中工程款为979.73万元，同比上涨398%。

　　02

　　蹊跷的市场推广服务商

　　今年4月，深交所网站公开了天津同仁堂的回复函。总共22个问题，公司逐一进行回答。

　　这里面，采购与销售是重中之重。根据招股书，天津同仁堂存在客户与供应商重叠的情况，关联方中新药业（600329.SH，现已更名为“达仁堂(22.810, 0.48, 2.15%)”）就是其中一个。

　　2021年，天津同仁堂向中新药业采购235.03万元，销售1.3亿元。监管层要求公司进一步披露关联交易的金额和公允性，对此公司提供了总额、单价、市场价格等采购信息。

　　具体来看，2021年天津同仁堂向中新药业采购冰片161.92万元，较2020年的27.08万元大幅增加；单价方面，公司采购价格433.63元/千克，市场价格200元/千克。对此，公司表示同期中新药业向非关联第三方销售价格为451.33元/千克，对比之下，采购具有公允性。

　　除了上下游的关联交易，交易所也注意到非关联方。问询函中，天津同仁堂被要求说明存货问题，包括原材料的库龄、减值准备、采购来源等。

　　2021年，天津同仁堂的存货账面价值1.04亿元，同比上涨7.2%，但跌价准备16.53万元，同比下降46.4%。其中，原材料占比为46.21%，库龄超过1年的包括羊角、羚羊角粉和烫水蛭等中药材，合计金额0.12亿元。

　　回复函中，天津同仁堂披露了采购羚羊角的来源，包括北京仟草中药饮片有限公司（下称“仟草中药”）、安国市康达中药材有限公司（下称“康达中药材”）等，采购时间均发生在2018年。不过，企查查显示，仟草中药曾于2019年因生产过程不符合相关规范，被当地环保局处罚；中国裁判文书网显示，康达中药材被下游采购商起诉，其中一个原因为药材存在质量问题。

　　此外，问询还关注到逐年走高的销售费用。2021年，天津同仁堂销售费用5.15亿元，同比上涨28.4%。其中，市场推广费占比达94.23%，内容包括学术推广、渠道建设、信息收集等。不过，推广服务商的背景却有些蹊跷。

　　2021年，济南永多企业管理咨询有限公司（下称“永多咨询”）、上海艺岑营销策划中心（下称“艺岑营销”）等成为天津同仁堂的前两大推广服务商，交易额分别达575.64万元、241.58万元。回复函显示，永多咨询、艺岑营销各自在2019年3月、2020年9月成立，股东均为自然人。2020年，永多咨询与公司的合作金额达98.63万元；而公司与艺岑营销的合作始于2021年，企查查显示，该企业的注册资本仅10万元。