20个月零20天，是目前创业板注册制下IPO在交易所问询审核期创下的最长时间纪录，而该纪录书写者便是江苏协昌电子科技股份有限公司（下称“协昌电子”）——这家当之无愧的创业板IPO最大“钉子户”。

　　如果要更为详实地追溯协昌电子的IPO之路，那么其排队候审的时间又要足足新增三月有余。

　　早在2020年3月，协昌电子便首次向证监会递交了其创业板的上市申请，随着其后注册制在创业板中的正式实施，协昌电子的IPO申请又作为存续项目赶在同年的6月28日平移至深交所。

　　近两年时间过去了，不仅同批申请上市的企业基本上皆有了或喜或悲的IPO结果，就连诸多在2021年10月之后申报的企业都已经逐渐获得走上创业板上市委审核会议的资格，但协昌电子IPO却迟迟在排队待审的队伍中踯躅不前，不知不觉间便成了按申请时间排序序列中那个最坚守的存在。

　　日前，暌违登上上市委审核会议接受审核久已的协昌电子终于迎来了IPO的“破冰”之机。在2022年3月17日召开的深交所创业板上市委2022年第12次会议上，协昌电子的IPO申请将作为当日首例接受上市委员们的审视与判决。

　　作为一家主要从事运动控制产品、功率芯片的研发、生产和销售的企业，协昌电子此次IPO计划发行不超过1833.33万股以募集4.2亿资金投向“运动控制器生产基地建设”、“功率芯片封装测试生产线建设”、“功率芯片研发升级及产业化”等三大项目及补充流动资金。

　　如果单单从协昌电子的基本面上看，与一众报告期内扣非净利润在5000万左右的拟创业板上市企业相比，协昌电子的盈利能力还是相对出众。

　　无论是其在2018年至2020年的三年间，那皆稳定在8000万左右的扣非净利润，还是其最近一个会计年度即2021年中那已然破亿的净利润，虽说谈不上过高的增长性，但胜在盈利持续性的协昌电子，似乎都与市场主观印象中IPO“钉子户”形象相差甚远。

　　那么协昌电子IPO缘何沦为此境地？其此次终获IPO闯关之机其胜算又有几何呢？

　　“因为协昌电子IPO进程的主要原因并非是其盈利能力的问题，而是源于其在IPO申报后接连不断的专利纠纷。”2022年3月14日，一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，虽然，在过去的IPO审核中，拟IPO企业在审核过程中遭遇到专利诉讼纠纷的事件并不少见，但如协昌电子般遭遇如此密集且繁多的专利纠纷事项者，则并不多见。

　　据叩叩财讯获悉，在2020年6月底，协昌电子正式向深交所递交IPO申请后不久，便遭遇到了相关企业的专利诉讼的精准狙击。

　　从2020年9月开始正式接到相关法院寄发的应诉通知，此后的2021年1月、3、4月，多起专利纷争纷至沓来，令协昌电子几乎应接不暇。

　　截至目前，在协昌电子共计卷入的5宗知识产权争端中，已有三宗已完结，仍有两宗还待进一步上诉。

　　专利的争端严重影响了协昌电子IPO的审核进展，无论最终的判决如何，协昌电子自身的研发能力也自然会因这些风波而陷入争议。

　　“一边是相关企业对协昌电子提起的多起专利纠纷诉讼，另一边，其研发费用的异常也同样在支撑着监管和市场对其研发实力的质疑。”上述接近监管层的知情人士坦言。

　　除了遭遇这一连串专利争端，协昌电子在IPO报告期内的另一“异常”之举也同样值得留意。

　　据叩叩财讯获悉，2020年，也就是协昌电子正式提交IPO申报的当年，原本人员较为稳定的协昌电子突然一反发展中企业扩张的常态而大批量裁员，上百名员工的名字在这一年中从协昌电子的在职员工名单中消失，其中绝大部分为技术人员。

　　而也正是经过上述大规模的裁员，在采用如此“极端”手段控制成本的前提下，2020年当年，协昌电子才勉强保住了扣非净利润未出现同比的下滑。

　　1）专利争端下的研发真相

　　在IPO提交申请后的一年内，接连卷入5宗专利诉讼纠纷，这让一共本就只有11项发明专利的协昌电子处境可想而知的尴尬。

　　2020年9月，就在协昌电子递交IPO申请仅仅两个多月后，广州知识产权法院对旗下发的一纸应诉通知，拉开了困扰其近两年的专利纷争。

　　在这则“精准”狙击协昌电子IPO的首份专利争端应诉书称，一家名为广东高标电子科技有限公司（以下简称“广东高标”）的企业诉包括协昌电子在的三家企业侵犯了其专利号为 ZL201720614601.0 的“接线座及电动车控制器”实用新型专利。

　　紧接着，在三个月后的2021年1月，在上述专利纠纷还处于举证阶段之时，深圳市中级人民法院又将两份应诉通知书又同时呈至协昌电子案前。

　　原告依然是广东高标。在这两份应诉书中，广东高标认为协昌电子侵害其专利号为ZL201610991442.6 的“控制器以及具有该控制器的电动车”发明专利，就协昌电子与不同联合主体之间，分别提出诉讼，涉及诉讼标的金额分别为 1500万元、1800万元。

　　2021年3月，就在协昌电子身陷专利纷争还未来得及喘口气，宁波市中级人民法院又给其寄发了新的应诉通知书，同样依然是广东高标以侵犯 其 专 利 号 为 ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及具有该装置的电动车”发明专利，对协昌电子提出相关诉讼请求。

　　紧接着，2021年4月，湖北省武汉市中级人民法院又以同样的侵犯广东高标专利号为ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及具有该装置的电动车”发明专利对协昌电子提起诉讼。

　　“按照交易所的相关审核流程，身陷多起专利纠纷旋涡的协昌电子，在如此重大不确定性因素的阻碍下，自然很难在当时推进其IPO的审核。”上述接近于监管层的知情人士透露，不过，幸运的是，最终，前三起专利纠纷以原告撤诉而完结，目前仅剩下最后两宗诉讼，一审皆在驳回原告诉讼的判决下，目前原告方已继续提起上述。

　　即便在这纷纷扰扰的专利诉讼中，协昌电子最终能使用浑身解数而一一化解，但这依然难抵挡外界对其研发能力真实性的怀疑。

　　“一个企业的研发投入能从一个侧面较直观反映该企业的研发水平。”一位沪上大型券商保荐人代表告诉叩叩财讯，判断一个企业的研发能力，其研发投入的多少和与同行业企业水平相比较便能说明一些问题。

　　事实上，对于创业板拟上市企业而言，监管层对企业研发真实投入的关注，也是不容小觑的。

　　日前，投行圈便有监管层将对创业板“三创四新”标准进一步细化的消息盛传，该传闻称创业板对于拟上市企业的属性评价实行新的“指导”，主要内容包括四点，分别为：“必须是高新技术企业”、“三年研发费用5000万元”、“严查研发费用归集的准确性”、“但凡和负面清单沾边的，需要解释的都不行”。

　　“无论相关传闻是否属实，但从细化的四点评价标准中有半数都涉及到对企业‘研发费用的规定，也足可见在对创业板‘三创四新’的认定中，监管层和市场对研发费用指标的重视。”上述资深保荐代表人坦言。

　　反观协昌电子近年的研发投入，其在报告期最近三年内研发总投入不仅不及传闻中的“5000万”，而且与同行业可比企业相比，亦是差距惊人。

　　据协昌电子此次IPO提交的最新财务数据显示，2018年至2021年1-6月，其研发投入分别为1257.31万元、1329.87万元、1418.76万元和700.15万元，研发投入占营收比例除了2018年超过了3%达到3.18%外，其余几年皆未达到3%，仅分别占比2.84%、2.93%和2.75%。

　　即在最近三个完整会计年即2018年-2020年里，协昌电子的研发投入一共约4005.94万元，占其三年营收总额不足3%。

　　而获得协昌电子在IPO招股书中认可的六家同行业可比企业中，运动控制器业务可比的三家公司，其在2018年至2021年1-6月研发费用率平均值则分别达6.46%、6.60%、5.87%和5.59%，这三家企业，即使最低一年的研发费用率也是超过了3.5%。在功率芯片业务可比的三家公司中，这一数据对比更为悬殊，可比企业在2018年至2021年1-6月的研发费用率平均值分别为5.62%、7.20%、7.18%和7.09%。

　　对于如此大的研发投入差距，协昌电子给出的解释则是相关企业“资金实力相对雄厚，研发投入相对较大”。

　　“这解释的另一面是在承认自己没钱搞研发吗？研发费用率在较大程度上能反映公司对研发的重视程度。在充分竞争的行业中,高研发投入是公司技术创新能力以及核心竞争力保持的重要因素之一。”上述资深保荐人认为，叠加协昌电子陷入的多起专利诉讼纠纷与大大低于行业平均水平的研发费用率的事实，要证明其研发实力，或许的确还需要更有力的解释与证据。

　　2）报告期疑借罕见大幅裁员调节利润

　　对于拟IPO企业而言，在报告期内业绩持续稳定的增长，是保证其成功通过审核的重要筹码。

　　在过往的许多IPO上市案例中，为支撑起企业在报告期内业绩的持续增长而不出现下滑的波动，利用各种财务手段甚至铤而走险造假者并不罕见。

　　而协昌电子，除了身陷研发能力的争议外，其同样也疑利用非常规手段通过调节成本来实现了报告期内业绩的稳定。

　　与绝大多数拟上市企业在报告期内大肆扩张做大规模不同，协昌电子在近几年中人员却突然进行了大规模收缩。

　　据协昌电子在2020年初向证监会递交的首份IPO申请材料显示，2018年底，协昌电子员工总数为607人，2019年，员工人数出现小幅增长达到了628人。

　　然而，在协昌电子最新披露的IPO招股书（上会稿）中显示，2020年，其突然一反常态，在当年进行了大批裁员，员工人数在2020年底降至527人。

　　也就是说，在2020年中，至少有上百名员工被协昌电子裁员。

　　据叩叩财讯获得的一份数据显示，2020年，协昌电子进行的该次大裁员几乎可谓是其成立以来最大规模的一次，这被裁掉的上百名员工中，绝大多数为生产人员。在2019年底，协昌电子登记在册的生产人员共为453人，但到了2020年末，协昌电子实际在册的生产人员则骤减至357人，生产人员裁员份额超过20%。

　　上百人的“精简”给协昌电子带来最为直接的“好处”便是人工成本的大幅下降。

　　协昌电子称，在此次IPO报告期2018年至2021年1-6月的报告期内，人工成本占比不断下降，从2018年和2019年的9%和8.26%，到2020年直接下滑至6.51%。

　　“2020年，为应对新冠疫情的影响，公司当地有关部门颁布多项政策，对职工社保进行一定减免，使人工成本有所下降。”协昌电子在其招股书中解释道。

　　但其未敢公开承认的是，上百人的离职，或才是其人工成本得到有力控制的关键。

　　若以协昌电子在此次IPO相关申报材料中公布的2020年生产人员平均约5.43万元/年的薪酬计算，在2020年内被裁员的近百名生产人员便将为其最高节省约540余万的成本。

　　同样，据协昌电子相关财务数据显示，其在2018年至2020年间，分别录得营业收入39534.04万元、46805.29万元、48412.69万元，对应的扣非净利润则分别为7794.60万元、8672.90万元、8688.11万元。

　　显然，按上述数据显示，如果2020年协昌电子未以大幅裁员的方式以控制成本，其2020年扣非净利润将必定出现2019年同比负增长。

　　3）曾因信披违规，多位高管被罚

　　曾在2015年便成功挂牌新三板的协昌电子，并不算是资本市场中的新兵。

　　直到2020年12月，协昌电子才终止在新三板挂牌。

　　对于这段在新三板上市交易的经历，协昌电子似乎并不愿意过多提及，其在目前披露的多份IPO招股书及申报材料中，皆称“截至本招股说明书签署日，公司不存在受到证券监管部门行政处罚的情形”，但未受“行政处罚”不代表其在报告期中未“违法违规”。

　　据2020年11月由股转中心公布的一份自律监管措施决定显示，协昌科技实控人在2016年至2017年间，存在股份代持、违规减持多多项违规。

　　公开信息显示，协昌科技控股股东、实际控制人顾挺于2016年1月28日和2016年2月5日向自然人顾茹洁累计转让833.75万股。另一实际控制人顾韧于2016年1月28日和2016年2月5日则向自然人吴文霞累计转让416.25万股。

　　在上述转让中，顾挺、顾韧实则分别与顾茹洁、吴文霞约定，转让款实际由顾挺、顾韧支付，相关股份转让后仍由顾挺、顾韧实际控制。从而形成了股份代持。

　　在上述股份代持情形存续期间，顾挺、顾韧多次使用顾茹洁、吴文霞账户减持股份。而在相关减持中，当涉及到实控人减持比例红线时，不仅未暂停披露相关的权益变动情况，且在其后的多次披露的《权益变动报告书》中皆未能真实反映上述权益变动情况。

　　股转中心认为协昌科技及实控人顾挺、顾韧对外约定股份代持相关安排，违反了《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定

　　针对上述协昌科技的股份代持和信息披露违规行为，董事长顾挺、时任董事会秘书蔡云波、董事会秘书孙贝未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《公司治理规则》第五条和《信息披露规则》第三条的规定，对上述违规行为负有责任。

　　最终，2020年11月，股转中心决定对协昌科技采取出具警示函的自律监管措施；对顾挺、顾韧、蔡云波、孙贝采取出具警示函的自律监管措施。

　　目前，在协昌科技的高管团队中，除作为顾挺的配偶的蔡云波已退居幕后从高管名单中消失，其余三位依然担任要职。

　　但在此次协昌科技IPO披露的多份招股书中，就“报告期内违法违规行为及受到处罚的情况”一节中，协昌电子却也对其在新三板挂牌中遭遇到警示函自律监管一事三缄其口只字未提。