早在2017年6月便以一纸正接受中银国际上市辅导的公开拉开IPO上市大幕的浙江联盛化学股份有限公司（下称“联盛化学”），在经过了三轮终止又重启的IPO辅导、更换中介保荐机构和四年六个月的曲折而又漫长等待之后，终于迎来了闯关A股上市的时间窗口。

　　2021年12月10日，在即将于当日召开的深交所创业板上市委2021年第70次上市委会议上，联盛化学的拟创业板IPO申请将作为首家企业上会受审。

　　作为一家要从事以医药中间体、农药中间体、电子化学品及化工溶剂为主的精细化学品的研发、生产、销售及进出口贸易业务的企业，从一定意义上说，这并非联盛化学首次与国内资本市场的“联姻”——早在2016年8月，其便挂牌新三板，并在2017年4月进行了其挂牌股转中心的首次募资，不过这也是其登陆新三板之后的唯一一次融资——向大股东增发融资4千余万元，但在之后的四年多时间里，挂牌新三板的它几乎“门可罗雀”，未曾进行过一笔交易。

　　新三板的冷落很难满足联盛化学斯时“上市”的初衷。于是便有了之后几年中屡次终止，又屡次重启的IPO计划。

　　首次启动于2017年6月的上市辅导，最后终止于两年后的2019年8月，联盛化学以“鉴于战略发展需要，公司拟调整上市计划，因未按照浙江证监局要求提交辅导进展材料”为由终止了其首次IPO上市计划。

　　就在其首次IPO辅导告吹两个月后，2019年10月，随着科创板的“胎动”，联盛化学又再次启动上市部署，向其所在的浙江证监局报送上市辅导备案文件，担任其上市辅导工作的依然是其在新三板挂牌的主办券商中银国际。

　　但还不到一年，2020年6月，联盛化学又再度叫停了其IPO辅导。

　　仅仅不到十天之后，联盛化学又紧锣密鼓地将辅导券商更换为国金证券(10.840, 0.00, 0.00%)后开启了其第三次上市辅导之路。

　　纵然2019年8月时，随着注册制试点的启动和科创板的开板，曾被视为科创板上市的潜在后备选手，联盛化学最终还是将上市的目的地选择在了创业板。

　　这一次，终于在国金证券的护送下，联盛化学顺利地完成辅导并在2020年底正式向深交所递交了上市申请。其后经过了长达近一年时间的三轮问询后，这家成立已届14年的企业终于等到了叩开创业板大门的机会。

　　据联盛化学此次IPO招股书（申报稿）显示，其此次上市计划发行不超过2700万股以募集7.17亿资金投向“52.6万吨/年电子和专用化学品改建（一期）”和“超纯电子化学品及生物可降解新材料等新建项目（一期）”等两大项目。

　　“联盛化学‘三启两终’的上市辅导经历过程颇为曲折，就其原由也是多方面的，比如业绩的下滑、行业环境的变迁以及自身板性定位的符合等等。”一位曾接近于联盛化学的中介机构人士向叩叩财讯透露。

　　联盛化学是一家颇为典型的家族型企业，实际控制人牟建宇、俞快、俞小欧为一家三口，其中牟建宇、俞小欧为夫妻，俞快则为二人的独生女。也正是出于这一典型的特性，联盛化学的股权结构便显得较为简单和干净，除了一家名为台州市高盛投资合伙企业（有限合伙）（下称“台高投资”）的员工持股平台持有其此次IPO发行前6.17%的股份外，其余的近94%的股份皆由牟建宇、俞快二人通过直接或间接的方式持有，而作为一家之主的男主人——俞小欧，仅在联盛化学创立之初以创始人的身份持股其中，此后便安心隐于企业幕后。

　　在此次IPO报告期内的2018年至2020年，联盛化学的基本面的确是有着突飞猛进地发展，营业收入从报告初期2018年的4.6亿元，经过接连两年的较高幅度增长，至2020年已达接近6.8亿的营收规模，而扣非后的净利润也从不到2500万元跃升至2020年的9255万元。

　　高成长性的基本面固然是其此次闯关IPO的关键筹码，但业绩高企的背后，依然存有诸多上市隐患——连续三年高增长之后，联盛化学也正在陷入发展的瓶颈期，2021年虽然营收同比出现了增长，但利润却开始出现下滑；作为一家号称“精细化工领域的高新技术企业”，其颇为关键的核心技术人员却屡现在外兼职，甚至还私自成立企业并担任公司法人，这不得不让人对其关键核心人员的独立性与稳定性打下一个大大的问号。此外，此次联盛化学IPO的信息披露更是瑕疵不断，不但其中介机构遗漏核查披露重要关联人士，更涉嫌故意隐瞒联盛化学在报告期中的违法违规事实。

　　1）核心技术人员稳定、独立性之疑

　　“化学品行业的一个重要特点是品种多、发展快，质量要求高，且随着国内经济的持续快速发展，对高品质、新型化学品的需求越来越多，系列产品配套和服务配套能力要求高，因而对公司研究开发能力，特别是研发速度和配套工艺开发能力的要求很高。”在联盛化学此次IPO的申报材料中称，“公司的核心技术是由核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、消化、吸收先进技术所取得的”，“如果公司不能稳定现有专业人才和业务骨干，不能持续吸引更多优秀人才，将对公司日常经营和长远发展产生不利影响。”

　　据叩叩财讯获悉，联盛化学虽为家族企业，但实际上创始人兼实控人的牟建宇、俞小欧夫妇并非化工技术派出身。

　　“牟建宇、俞小欧夫妇在90年代末是以化工贸易起家的，牟建宇最初是财务人员出身，而俞小欧则是负责外贸销售，二人从事了一段时间贸易后，发现化工产品‘中间商’赚差价的日子随着互联网的兴起而被不断收窄，于是就收购了一家化工厂开始从事生产，于是便有了如今的联盛化学。”上述接近于联盛化学的中介人士表示。

　　在联盛化学中，并没有实际技术能力傍身的创始人夫妇，其在技术上的革新则主要依靠的便是其核心技术人员。

　　在此次联盛化学的IPO申报材料中，共认定了三位自然人为其核心技术人员，分别为联盛化学总工程师黄斌、研发中心副总经理黄卫国和子公司瑞盛制药技术总监邓一建。

　　联盛化学对三位核心技术人员的倚重，仅从上述三人的薪资水平便可见一斑。

　　黄斌的薪酬收入应该是联盛化学中最高者，在董事长、总经理、副总经理等管理层普遍收入在40-60万之间的2020年，黄斌当年的收入便达到了104.9万，邓一建则以58.68万的薪酬收入，仅次于黄斌和出任总经理一职的俞快，在其15位董监高及核心技术人员中排第三，黄卫国的收入虽然为37.13万，但依然远远高过财务总监、董秘等人。

　　但就是这对于联盛化学而言具有举足轻重地位的核心技术人员，却有人在联盛化学中并非全职。

　　作为子公司瑞盛制药技术总监的邓一建，于2015年起便入职联盛化学，但其早在2011年便出资设立了成都玉岭生物科技有限公司，不仅是该企业的控股股东，并出任法定代表人一职。

　　而该企业至今仍在经营，2021年上半年营收便达数百万。

　　而成都玉岭的工商资料显示，这也同样是一家从事化工生物技术研发及技术咨询和销售化学原料（不含危险化学品）的企业，现阶段主要产品也是为下游药物生产提供原料。

　　此外，邓一建还持有成都泰和伟业生物科技有限公司的12.38%的股份，也同时是一家从事精细化化工产品研发的企业。

　　在另一家主要从事化工品贸易的企业深圳市真永友生物技术有限公司中，邓一建还持有15%的股份。

　　邓一建并不是三位核心技术人员中在报告期内唯一任职或持股其它精细化工原料企业的人士。

　　在联盛化学中担任总工程师的黄斌，也曾持有15%的九江华雄化工有限公司股份，该企业经营范围为改性铜硅胶催化剂、粗孔微型硅胶、硅大球、医药、农药精细化工生产销售。

　　直到2021年3月，已经入职联盛化学近三年后，黄斌才在联盛化学正式申报IPO的背景下将其持有九江华雄的股份转让给另一自然人。

　　纵然无论是成都玉岭、泰和伟业、真永有生物还是九江华雄皆称从事的化工生产与联盛化学的原料、 下游应用领域亦存在不同，而不存在同业竞争，但作为企业的核心技术人士，存在在外兼职的情况，尤其同时在外面担任同行业企业的法人，这对于一家正在申请IPO的企业而言并不多见。

　　“监管层对于核心技术人员能否在外兼职并没有强制的明文要求，但通常情况下，从核心技术人员的稳定性和公司人员的独立性认定出发，最好是核心技术人员专职在企业领薪，不兼职，如果存在兼职的情况，则就不要认定为核心技术人员。”沪上一家大型券商的资深保荐代表人表示。

　　值得注意的是，在三位核心技术人员中，有着对外兼职或持股“经历”的黄斌和邓一建二人，一人拿着百万高薪任职总工程师，一位也同样高薪出任重要子公司技术总监一职，但二人皆未获得联盛化学股权激励的绑定。

　　在联盛化学的员工持股平台中，包括联盛化学的生产部副经理、储运部副经理、采购部主任、品管部经理等人在内皆获得了不等的持股份额，以分享到联盛化学此次IPO的资本盛宴，但黄斌与邓一建二人作为及其关键的核心技术人员，却并未获得相关的持股权限。

　　并无股权激励的绑定，同时二人又有兼职和对外持股的过往，这将如何保证黄斌、邓一建二人核心技术人员的独立性、稳定性乃至对核心技术机密性的保障？

　　2）信披多处遗漏隐瞒违规事实

　　从2016年8月完成新三板挂牌成为公众公司，再到2017年6月启动IPO计划开始轮番接受过三轮前期辅导，信息披露的完备性要求对于联盛化学而言应该是早就聊熟于心，但此次IPO申报材料中，联盛化学的信披质量却着实让人大跌眼镜。

　　在担任其此次IPO保荐机构国金证券的“核查”尽调下，不仅遗漏重要的关联人信息，甚至还涉嫌隐瞒在报告期内违法违规的事实。

　　在IPO招股书中，监管层要求对企业主要关联自然人及其关系密切家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的其他企业需进行详细完备披露。

　　自然人牟宇苗，其在联盛化学此次IPO之中扮演着较为重要的角色，不仅仅是因其为联盛化学董事长、实控人之一的牟建宇之妹，同时其还持有联盛化学重要子公司瑞盛制药1.85%的股权。

　　然而在最初联盛化学披露的招股书中，国金证券却并未详细核查牟宇苗的职务关系，导致牟宇苗在台州市华东水产品交易有限公司担任董事长这一职务的事项并未得到披露。

　　对于这一疏忽，国金证券不得不承认是保荐机构通过企查查、天眼查查询时未单独将牟宇苗的信息进行查询，导致招股书遗漏披露。

　　如果说对于牟宇苗任职信息的遗漏存在着偶然性且并不会影响到监管层对联盛化学是否符合上市条件的判定，那么国金证券和联盛化学对在报告期内为其带了数千万“非法”营收的业务的披露遗漏，则显得有些刻意。

　　公开资料显示，在2018年至2020年间，联盛化学及其子公司曾接连对外出售多批次化工原材料，包括二甲胺、2-甲基四氢呋喃、1，2-丙二胺、2-氨基-5-二乙氨基戊草酸二乙酯、苯甲醚、甲醇钠、碳酸二甲酯等等，其中仅在2020年间，其通过出售2-氨基-5-二乙氨基戊烷便达到36.36吨，仅次一项收入金额便达1114.51万。

　　在2018年至2020年间，联盛化学通过出售上述化工原料分别获得421.53万、733.25万和1418.06万元收入。

　　值得注意的是，上述化工原料皆被认定为危险化学品，如要出售该类产品，企业需取得危险化学品经营许可证，然而，在2018年至2020年间出售了两千余万该类产品的联盛化学和其相关子公司实际上是并不具有危险化学品经营资质的。

　　根据《危险化学品安全管理条例》第七十七条的规定，未取得危险化学品经营许可证从事危险化学品经营的，由安全生产监督管理部门责令停止经营活动，没收违法经营的危险化学品以及违法所得，并处 10万元以上20万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　显然，按照相关法规，报告期内，联盛化学及子公司未取得危险化学品经营许可证而开展生产经营的行为存在违法风险。

　　就是这样一起对联盛化IPO而言已然形成重大影响的事件，在联盛化学2020年12月首次向深交所申报的IPO上市文件中，无论是联盛化学及中介机构均对其上述涉嫌违法违规的事件只字未提。

　　“发行人危险化学品主管部门临海市应急管理局于2020年7月6日出具的《证明》，发行人报告期内未发生过较大或较大以上安全生产责任事故。”在联盛化学最初对深交所正式提交的IPO申报材料中，对于其在危险化学品上的“违法违规”行为，其仅以此一句而一笔带过。

　　在联盛化学超出资质范围涉嫌违规违法开展经营事件被爆光后，上交所要求其说明“首次申报文件中发行人及中介机构均未披露超出资质范围开展经营的情形的原因及合理性”。

　　国金证券则辩称：“数量较小且销售金额占相应年度收入比重较低”；“除1，2-丙二胺为经常性贸易产品外，其余产品的销售均系偶发性行为，且首次申报前销售行为均已终止”，并称“2021 年 2 月 19 日，发行人取得浙江头门港经济开发区应急管理局出具的说明，确认 2017 年至 2020 年发行人违规销售危险化学品的行为不属于重大违法违规行为；2021 年 5 月 18 日，发行人取得了临海市应急管理局出具的《证明》，确认发行人超许可范围经营危险化学品的行为未造成危害后果并已改正，对上述行为不予行政处罚。

　　“缺乏经营资质违规经营，在缺乏主管部门针对性意见函件的判定之下，这对于拟IPO企业而言便是存在不确定性的重大事件，显然是应该予以披露处理的。”上述沪上券商的资深保荐代表坦言，“联盛化学申报IPO的时间点是2020年12月，超经营资质违规运营是贯穿报告期三年的，而获得主管部门出具说明是在2021年2月和5月，即其申报IPO材料之后，虽然如联盛化学和国金证券后面解释的那般称违规行为已经得到整改并获得有关部门出具的不属于重大违法违规的行为，这可能并不会对联盛化学此次IPO造成实质性障碍，但这至少已经坐实了其IPO涉嫌故意隐瞒重大事项的披露瑕疵。”