在2021年8月12日召开的创业板上市委2021年第48次审议会议上成功通过审核之后，浙江鑫甬生物化工股份有限公司（下称“鑫甬生物”）终于在三个月之后的2021年11月8日向证监会正式提交其IPO注册申请，并在日前正式获得证监会在注册阶段的首轮反馈，其登陆A股市场的梦想似乎已然实现在望。

　　作为一家专业从事丙烯酰胺类单体和聚丙烯酰胺功能高分子的研发、生产和销售的企业，据鑫甬生物IPO申报材料显示，此次其计划发行不超过2625万股以募集3.398亿资金投向“年产5万吨精细化学品及环保型水处理剂项目”。

　　纵然已经通过深交所创业板上市委审核并进入证监会注册程序，但鑫甬生物此次IPO这一路下来却难言一帆风顺。

　　早在2020年7月中旬——此时距离深交所正式开启创业板注册制下新增企业材料申报仅仅半个月——鑫甬生物便率先向深交所正式递交了创业板上市申请，但明明是想赶上市“早集”的鑫甬生物还是落了一个“晚”。在同期申报的大多数企业皆已经完成挂牌上市并交易之后，其才终于在等待了一年多之后成功获得审核机会。

　　“鑫甬生物此前影响其审核进度最主要的问题应该是其盈利能力的持续性问题。”早在鑫甬生物在今年8月即将上会受审前夕，一位接近于监管层的知情人士便向叩叩财讯透露称，在鑫甬生物此次IPO报告期初的2017年，其盈利能力非常之弱，扣非净利润仅仅几百万规模，这在审核创业板上市的企业中比较少见的，但2018年时其业绩突然爆发，暴增十余倍，这一异常的财务状况颇受监管关注，其早前业绩羸弱的原由与业绩徒增的合理性以及持续性，是在监管层对鑫甬生物IPO问询审核时最受关注的焦点。

　　在上会之前的深交所问询环节颇多波折，但在8月12日召开的创业板上市委审议会议上，鑫甬生物IPO的过关则可谓“轻而易举”——在上会当日，上市委仅询问了其主要产品定价模式的合理性和毛利率高于同行业可比公司的原由并顺利让其“无条件”过审。

　　叩叩财讯早前曾报道指出鑫甬生物信披出现多起“不审慎”之处，且三神秘人“精准”低价入股的背后值得怀疑。

　　果不其然。

　　在通过上市委审核后，最后闯关注册程序的鑫甬生物IPO时，证监会在对其下发的注册阶段问询函中，不仅继续要求其说明在报告期内业绩波动和持续性的问题，更专项指出要求其解释神秘股东入股的背景、合理性，并要求彻查核实有关股份入股的资金来源。

　　此外，据叩叩财讯获悉，在早前几版招股书申报稿中就已经纰漏层出的鑫甬生物，此次在向证监会正式提交的招股书注册稿等申报材料中依然不改审慎性严重缺失的“本色”，不仅信披数据的准确性继续遭到证监会的质疑，而且还碰触到了一个更为严肃的基本事实底线披露不当的问题。

　　1）神秘人精准入股遭证监会追问

　　早在2021年8月12日鑫甬生物IPO上会之前，叩叩财讯便报道了鑫甬生物在其业绩爆发前夕，几位神秘自然人精准低价入股的事实。

　　时间回到2018年，这一年可谓是鑫甬生物发展的重要分水岭，也正是在这一年中，其业绩突然以十倍数量级爆发，由此为其IPO的展开奠定了坚实的基础。

　　同样是在2018年，该年年初，鑫甬生物迎来了其在此次IPO报告期内的第一次增资。

　　虽然在2018年至2020年间，鑫甬生物在申报IPO之前曾经历过数轮扩股，但2018年初的这次却尤为值得关注。除了2018年是决定其IPO的关键一年外，此次引入的几位股东皆来自于外部的神秘身份，更值得推敲。

　　公开信息显示，2018 年 3 月 16 日，鑫甬生物召开 2017 年年度股东大会通过决议，同意公司股本由7028万增加至 7328 万。而新增股本300万股，则以仅2元/股定价由自然人钱梦嘉、马芹芹、查松琴分别认购150万股、110万股和40万股。

　　鑫甬生物称以该次增资价格基于2017 年末每股净资产 1.71 元/股的价格制定，同时，其还称公司早2017 年度归母净利润仅为273.9万元，每股收益为 0.04 元，对应的市盈率倍数为 51.31具有合理性。

　　但显然，在2018年一季度末以2元/股引入外部投资者，这一价格是明显偏低的。

　　2018年，鑫甬生物的业绩大增，当年归母净利润达到了3279.83万元，若以其总股本7328万计算，每股收益则达到了0.448元，也就是说2元/股的入股价格仅相当于2018年市盈率的4.4倍。

　　此外，早在2016年底，鑫甬生物进行增资扩股之时，其斯时的定价便已经达到了2元/股。

　　能以如此低的价格在业绩爆发前夜突击入股鑫甬生物的三位神秘自然人又到底是何身份？

　　鑫甬生物在招股书及相关申报材料中并未给出详细的解答，仅表示查松琴为外部投资者，而钱梦嘉、马芹芹为员工近亲属。

　　对于这桩“异常”的入股，深交所在此前的问询审核中也曾同样给予了关注。

　　在深交所对其下发的《关于浙江鑫甬生物化工股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业 板上市的审核中心意见落实函》中，深交所质疑称，作为员工近亲属的钱梦嘉、马芹芹在2018年低价入股，鑫甬生物却未作股份支付处理，此举是否符合相关规定，并要求鑫甬生物“自查并说明发行人历次股权变动价格的公允性、对应市盈率情况、以及是否存在应作而未作股份支付处理的情形。

　　“钱梦嘉、马芹芹等人以员工近亲属的身份在此时入股的确有点蹊跷。”在上述叩叩财讯相关报道中，一位沪上券商某资深保荐人代表便向叩叩财讯表示称，尤其是鑫甬生物为了规避“股份支付”坚称“新增股东钱梦嘉、马芹芹之主要近亲属系公司员工，但上述新增股东的近亲属未向公司提供除劳动合同约定以外的其他服务，公司按劳动合同约定正常支付员工工资薪酬，本次增资也不是以获取职工或其他方服务为目的”。

　　的确，如果仅凭一句“看好企业发展”而解释钱梦嘉等人能够在鑫甬生物业绩爆发之时低价入股的原因难以打消或存利益输送的疑虑。

　　“建议可以核查一下钱梦嘉、马芹芹等人的入股资金及银行流水来源。”上述保荐代表人表示，过往一些案例中，部分发行人往往在上市前会通过一些非常手段“安排”一些股权以做他用，如在此前的一桩发审委员受贿案中，这些股份便被用来便向地“行贿”。

　　钱梦嘉、马芹芹等神秘人低价入股是否存在“猫腻”尚难以确定，但如果鑫甬生物此次IPO一旦顺利上市，三人将因其“精准”的目光而获得丰厚的资本馈赠则是一定的。

　　以鑫甬生物计划发行不超过2625万股以募集3.398亿资金计算，其此次IPO发行价则约在13元/股左右，这也就意味着，钱梦嘉所持的150万股对应的市值将近2000万，马芹芹以持有110万股的对应市值也将有着近1500万的账面收益，二人皆从鑫甬生物IPO的上市中攫取到超过千万的利润，就算是持股数较少的查松琴，80万元的投资成本，也将为其带来近500万的巨额回报。

　　在鑫甬生物IPO通过深交所上市委审核时，虽然上市委委员并未继续深究上述几位神秘人入股的始末和资金溯源，但在向证监会提交注册后，证监会果然重点关注到了钱梦嘉、马芹芹的入股的“异常”。

　　在证监会最新对鑫甬生物下发的注册阶段问询函中，证监会要求鑫甬生物提供“钱梦嘉、马芹芹属于员工近亲属的具体情况及二人基本简历”并详细解释“确定由其增资入股的理由”并要求“核实并披露其入股资金来源”，并质问“其入股是否存在代持或其他利益安排”。

　　2）信披碰触基本事实底线：视台湾为“国家”，称其为“国外”

　　早在鑫甬生物此前向深交所提交的此次IPO申报材料中，便因所谓的“理解不够全面、不完整以及数据粘贴差错等原因”而屡次出现的数据披露错误和信息矛盾，就足以使得鑫甬生物及其中介机构“深刻反思”和“批评总结”。

　　据此前叩叩财讯统计对比，在鑫甬生物IPO在深交所审核阶段的申报材料中，至少便有四处重要数据出现了前后矛盾或数据错误。其中更包括两组关联交易数据、一组子公司净利润和一组子公司总资产数据。

　　鑫甬生物与其实际控制人控制的另一家关联企业宁波兴山助剂有限公司存在着重叠客户杭州美高华颐化工有限公司。

　　在一份向深交所申报补充材料中，鑫甬生物称其关联企业兴山助剂在2017年至2019年期间向杭州美高华颐化工有限公司采购金额分别为2.75万元、0.98万元和2万元，然而，在同一份申报材料中，这一采购金额又被表述成了分别为1.15万元、2.33万元和3.13万元。

　　宁波人源化工有限公司（下称“人源化工”），也同样为鑫甬生物实际控制人控制的关联企业，主要从事丙烯腈的贸易业务，而丙烯腈同时也是鑫甬生物的主要原材料，二者之前还存在颇多的关联交易，且采购及销售价格差异较大，另外还有鑫甬生物有着重叠客户。

　　2019年5月，在鑫甬生物筹备上市阶段，人源化工突然神秘注销。据鑫甬生物最初的招股书（申报稿）显示，在人源化工注销的前一年，即2018年，营业收入为4069.31万元，净利润为亏损130.45万，但在此后的一次问询回复函中，人源化工2018年的净利润则被表述称为亏损233.20万元，与此前的披露足足差距超过100万。

　　“数据粘贴错误。”面对着监管层对于其数据前后矛盾的质疑，鑫甬生物给出了一个简单粗暴而又令人啼笑皆非的解释。

　　此外，在鑫甬生物与绍兴市越东化工有限公司的交易数据中，也由最初的招股书中2017-2019年度销售、采购交易额（含税）合计分别为 1226.01 万元、2934.58万元、 4362.58 万元，变更为分别对应1770.34 万元、3250.67 万元、 4473.77 万元。

　　值得注意的是，绍兴市越东化工有限公司还与鑫甬生物的关联公司存在颇多交易。对于该处数据矛盾，鑫甬生物则表示是统计遗漏的问题。

　　然而，鑫甬生物在信息披露上的审慎性，并没有因为在深交所审核阶段的“教训”而真的“深刻反思”，在正式向证监会提交的IPO注册稿中，数据披露的准确性不仅继续遭到质疑，更出现了令人匪夷所思的触犯常识底线的信披问题。

　　同样在证监会于近日向鑫甬生物下发的注册阶段问询函中，指出了其存在多处数据披露不准确和前后不一致甚至矛盾之处。

　　一处是其披露的2020年干强剂的产量问题。

　　干强剂为鑫甬生物主要功能高分子产品，也是其公司收入的主要来源的三类产品之一。

　　据证监会在下发的问询函中称，在鑫甬生物有关委外加工表里，显示2020年干强剂系自产，总产量10928.02吨，但在产能利用表格处显示的仅其湖北基地2020年的干强剂产量就达到14260.76吨，同时还有宁波基地的干强剂剂中性施胶剂产量合计9033.11吨。

　　第二处存在数据批文不准确之处，便是其向中石化体系采购丙烯腈数据前后存在不一致。

　　丙烯腈是鑫甬生物生产中的重要原料。

　　在关联交易重叠采购表格中，鑫甬生物披露其对中国石化(4.190, 0.01, 0.24%)化工销售公司华东分公司的单一采购金额，在2017-2020年分别是21，863.66万元、22977.43万元、22549.64万元、15475.52万元。但在鑫甬生物披露的报告期前五大供应商的采购表格中，对中国石化同一控制下企业的全部采购额，仅2018年与前处数据一致，而2019年、2020年的采购金额则分别为21889.01万元和15113.55万元，均与其此前表述的对中国石化化工销售公司华东分公司对应年度采购数据存在较大的差距。

　　如果说，在上述被证监会指出的数据披露或存在准确性的问题上，鑫甬生物可能还能继续以“粗心”或“统计口径”问题予以搪塞，那么其在最新更新并正式公开披露的招股书（注册稿）中，对台湾地区的相关描述，则恐怕不能以“马虎”或“无知”进行辩解了吧。

　　在鑫甬生物招股书（注册稿）中称，其产品销售以国内销售为主，国内市场主要集中于长三角和珠 三角地区，辐射全国各地。同时，公司也存在一定比例的境外销售。

　　台湾，在鑫甬生物此次IPO报告期内销售金额较大的地区。

　　但在鑫甬生物最新公开披露的公司境外销售主要客户图表中，其竟然将台湾作为“国家”与日本、韩国、伊朗、印度并列披露。

　　同时，鑫甬生物的部分原材料采购也来自于国内外，在谈及原材料采购周期时，其同样视台湾为“国外”，称“一般情况下，国内采购1周以内可以到货；国外采购，台湾、日本、韩国等地一般15天-1个月可以到货；美国、巴西等地 3-4 个月可以到货。”

　　“从其相关信息披露的问题来看，鑫甬生物此次IPO的中介保荐机构应负很大的责任，包括对台湾的描述，这些都是最基本常识，是作为中国人不能碰触的底线问题，还有其他多轮次的数据准确度的问题，很难想象鑫甬生物及其中介保荐机构乃至律师事务所是如何对相关内容进行把关的。”上述资深保荐代表人坦言。

　　公开信息显示，此次为鑫甬生物IPO担任保荐工作的为中天国富证券有限公司。

　　据叩叩财讯统计，2021年以来，已经有4家由中天国富担任保荐人的创业板IPO项目上市失败而撤回申请，其中一家为在注册阶段终止。

　　目前除了鑫甬生物IPO依然在等待注册流程的推进外，中天国富还有另外五家企业在创业板拟上市的队伍中问询待审。

　　神秘人入股合规性的质疑、信息披露的审慎度与准确性的严重缺乏，这种种的种种，无疑已经给鑫甬生物IPO下一步的推进蒙上了一层重重的阴霾，其将如何向监管层解释股权的历史沿革的合理性，监管层又将如何判定其信息披露上出现的重大底线碰触的瑕疵？