经过三个月的上市委会议会后事项落实补充后，早在2021年8月25日便通过创业板上市委审核的杭州和顺科技股份有限公司（下称“和顺科技”）的IPO申请终于在日前正式向证监会递交注册材料，迈出了冲击A股市场挂牌的最后一步。

　　作为一家专注于差异化、功能性双向拉伸聚酯薄膜（BOPET 薄膜）研发、 生产和销售为一体的高新技术企业，和顺科技的主要产品包括有色光电基膜、透明膜及其他功能膜。

　　“能够根据客户的差异化需求，生产多种规格、 多种型号及不同用途的聚酯薄膜产品”，在此次和顺科技IPO的相关申报材料中称，经过近二十年的深耕细作，公司已成为聚酯薄膜领域具有较强竞争力的差异化、功能性产品的专业提供商。

　　成立于2003年的和顺科技，是一家不折不扣的“夫妻店”，其实际控制人范和强、张静夫妇二人不仅通过直接或间接的方式持有和顺科技此次IPO前53.33%的股份，二人之子范顺豪还直接持有和顺科技800万股，占其此次IPO发行前总股本的13.33%。

　　也就是说，范和强一家三口在和顺科技上市之前，牢牢地把控着其66.67%的股份。

　　这不是和顺科技的首次IPO之行。

　　早在五年前的2016年11月，和顺科技的IPO申请也一度报至证监会案头并获得接受，但仅仅半年多时间，即第二年的6月，和顺科技便悄然终止了其首度上市的申请。

　　与首次IPO发行不超过1700万股募集2.45亿资金的计划相比，五年的时间为换来了和顺科技更大的估值和融资空间。

　　据和顺科技此次IPO申请显示，其此次拟计划发行不超过2000万股以募集6.15亿资金投向“双向拉伸聚酯薄膜生产基地建设”、“研发中心建设”两大项目及补充流动资金。

　　蛰伏近五年后，第二次同样选择闯关创业板上市的和顺科技，在汲取了首次IPO失利经验之后，明显是有备而来，不过，纵然是在2020年12月10日进入审核流程，经过三轮反馈问询之后，还幸运地通过了深交所方面的所有流程审核，且顺利通过上市委会议的审核，却并不意味着和顺科技目前已然成为了一家合规的准上市企业。

　　据叩叩财讯获悉，此次和顺科技在申报IPO的过程中，其关键股东的持股规范问题或一直存有明显瑕疵，令人诧异的是，该瑕疵即便是在深交所多轮严苛问询之下，皆未被发现并规整合规处理。

　　而在近期和顺科技向证监会正式提交的注册申请文件中，该较为重大的股东持股规范瑕疵依旧未得到修正。

　　“业内也有一些投行人士注意到了和顺科技相关股东的这一持股规范问题，也很奇怪深交所在审核过程中缘何并未按规定要求其整改，我们想了解的是，这案例的背后是否意味着监管口径发生了变化，还是有何特殊原由？”沪上一家大型券商某资深保荐人代表坦言。

　　1）持股合规性成“漏网之鱼”？

　　为了避免大股东和主要管理人员的变动而给新上市的公司带来经营的不确定性和业务的不稳定性，以及为了避免IPO前持股股东大比例减持股份而给新上市公司的股价带来冲击导致损害其他股东权益，A股IPO一直对原始股东所持股份强制规定了锁定期限制，这些股东所持股份在锁定期届满后才能在二级市场上流通。在锁定期内，这些股东所持股份在股本结构里面体现为“有限售条件股份”。

　　原始股东的持股锁定规范对拟IPO企业而言也一直是其上市合规性审查的重要一环。在企业申请上市时，监管层都要求企业及相关股东根据相关规定给出股权锁定承诺协议。

　　针对拟上市企业的股份限售规定，在《公司法》、证监会的部门规章、交易所的有关上市规则及规范性文件以及审核方的窗口指导意见中，皆作为重要部分被一再提及且有着明确的锁定情况界定和时间规定。

　　2020年6月，证监会发布全新修订的《首发业务若干问题解答》（以下简称“新《首发问答》”），全文共54条，其中第三条便是专门针对原始股东锁定期安排规定。

　　2021年2月5日，证监会在发布的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》中，还进一步特别重申了有关IPO原始股东的持股锁定政策。

　　“不能小看一个小小的持股锁定期承诺，锁定期的安排和时间的限定，其最后产生的执行效果是天差地别的。”上述资深保荐人代表表示。

　　三个多月前顺利过会并在日前提交注册申请的和顺科技，其关键股东的持股锁定承诺便涉嫌明显违反有关规定。

　　带有明显家族色彩的和顺科技，除了其实控人一家三口通过直接或间接的方式持有其此次IPO前66.67%的股份外，还有其他24名自然人持股也分别直接持股其中。

　　自然人张伟便是直接持有和顺科技的自然人之一。

　　作为现任董事、副总经理，张伟在和顺科技中应该是仅次于董事长、总经理兼实控人范和强的存在。在和顺科技的4名高管排名中，张伟也仅位于范和强之后。

　　除了出任和顺科技的高管兼董事，张伟还有另外一个身份，那便是为和顺科技另一位实际控制人张静之弟，即范和强的妻弟。

　　据和顺科技日前向证监会递交的注册材料显示，截止目前，张伟共持有和顺科技55万股，持股比例约为0.92%。

　　即便在和顺科技中身居要职，且以实控人之弟的身份而关系紧密，如果说张伟未被认定为实控人的一致行动人还有可辩解的空间，那么，在和顺科技此次IPO相关申报材料中，张伟持有相关股份的锁定期规定和其给出的承诺期限却仅为12个月，这便是明显违反创业板企业IPO的相关规定的。

　　据上述证监会发布于2020年6月中旬的新《首发问答》第三条明文规定：“发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定”。

　　同样，在2020年6月12日由深交所发布的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（深证上〔2020〕510号）（以下简称“创业板问答”）第十八条也明确承认：“发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起 36 个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定”也适用于创业板规定。

　　也就是说，无论是按照证监会颁布的有关IPO审核要求还是深交所创业板的相关规定，实控人亲属持有公司相关股份的皆应按照该实控人本人的锁定期限36个月进行锁定。

　　按照上述审核规定，和顺科技中，张伟作为实际控制人张静的胞弟，其所持和顺科技的股权显然应按照36个月的锁定期为标准进行。

　　但无论是在和顺科技于2020年12月提交的首版IPO招股书申报稿，还是在此后经过多轮问询和财务数据补充后的4轮IPO招股书补充稿中，及其最终提交深交所上市委审核的招股书上会稿，张伟给出的持股锁定期和承诺期却皆仅为12个月。

　　在如此明显不符合相关IPO审核规定的情况，和顺科技依然在2021年8月下旬成功通过了深交所上市委审核。

　　过会后，上述瑕疵似乎依然未被发现并修正。甚至是在和顺科技成功通过审核后，向证监会正式提交的IPO注册稿中，张伟相关持股的锁定期依然被“偷偷”承诺在12个月锁定之上。

　　“这一问题的出现，和顺科技此次的保荐机构——东兴证券(11.840, 0.09, 0.77%)应负有一定责任。”上述资深保荐代表人表示。实际上，上述针对实控人亲属持股的锁定期政策并非是近年的新规，多年来，监管层对于相关股东的持股锁定规定皆按上述规定比照实控人持股锁定期实施，“以往交易所在对IPO审核之时，对于股权锁定这些基础的合规性问题都是非常注意的，但和顺科技的这一明显不合规情况，却经过多轮审核未被发觉，这挺让人意外的。”

　　此外，如果说是由于和顺科技的相关高管及股东人员不熟悉有关政策而引发上述合规问题，非刻意为之，那么这个解释也同样是难合其理的。

　　早在2016年11月，和顺科技首次向证监会递交的创业板上市申请材料中，持股同样为55万股的张伟在斯时给出的持股锁定期限和承诺却是按规定的36个月。

　　在五年后，二次闯关上市之时，和顺科技和张伟才将自己所持股的锁定期偷偷调整至违规的12个月。

　　“目前未听说对拟上市企业股东的锁定期问题有尺度和口径上的变化。”2021年12月初，一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，关键股东持股锁定期不符规范，虽然并不影响企业的业绩等基本面，但的确不符合审核问答中所规定的应满足的IPO审核要求。而对于和顺科技实控人亲属持股锁定期不符规定却依然通过上市委审核且未被规整，具体原因不明。

　　2）独立性疑虑仍存：关联人与大客户关系成迷

　　正如上述所言，此番已经是和顺科技在创业板IPO上市之路上的“二进宫”。

　　与五年前相比，如今的和顺科技早已不是当年那个扣非净利润不过千余万的“吴下阿蒙”。虽然其2020年那7269万的扣非净利润，与同期申请创业板上市企业相比并不见得有多出类拔萃，但同比2019年时仅3500余万的扣非净利润，以及2021年前半年便已经实现接近2020年全年的盈利规模，高增长则是和顺科技此次IPO得以顺利推进的杀手锏之一。

　　不过，在高增长“掩护”下顺利过会的和顺科技，除了在股东持股锁定规范上不符合IPO审核要求外，其独立性问题依然存有疑点。

　　引发上述股东持股规范问题的自然人股东兼和顺科技副总经理的张伟并不是和顺科技实控人张静唯一的弟弟。

　　除了张伟外，张静还有一弟名为张明。

　　与张伟不同，张明的名字并未出现在和顺科技的高管名单之中，在和顺科技的股东名册中，张明也并未现身。

　　但张明对于和顺科技而言，或许其存在的“意义”并不亚于张静的另一个同胞兄弟张伟。

　　早在2016年和顺科技首次申报IPO的相关材料中，张明作为实控人的上海缘励健工贸有限公司（下称“缘励健工贸”）便作为“公司实际控制人关系密切的家庭成员控制企业”被披露。

　　据五年前和顺科技披露的相关信息显示，缘励健工贸主营业务为聚酯薄膜贸易业务，与和顺科技主营之一的贸易业务存在着相似或重合。并且在2013年-2016年6月期间，和顺科技与缘励健工贸还存在多笔关联交易，此外，和顺科技也承认，其与缘励健工贸之间存在部分重叠的客户和供应商。

　　除了缘励健工贸之外，张明还曾在2016年作为创始人创办过一家企业上海余道薄膜科技有限公司（下称“余道薄膜”）。

　　不过在日前最新更新的和顺科技招股书（注册稿）中，因张明已经将余道薄膜的股权转让，余道薄膜则已经不被认为是和顺科技的关联企业。

　　工商资料显示，余道薄膜成立于2016年10月，由张明和自然人李晓静共同出资设立，其中李晓静持有余道薄膜80%的股权，张明则持有剩余的20%，并出任监事。

　　2018年5月，李晓静与张明双双同时退出余道薄膜，自然人杨志勇、陈祖剑等人接盘成为了余道薄膜新的股东。

　　张明与李晓静二人的交集远不仅仅在余道薄膜中。

　　除了在余道薄膜，李晓静还曾在2016年出资500万全资成立了上海捷趣薄膜科技有限公司（下称“捷趣薄膜”）。

　　张明虽然并未在捷趣薄膜中直接持股，但其从捷趣薄膜成立之初直到2018年7月被注销，皆一直担任捷趣薄膜的监事一职。

　　那么与张明关系匪浅的李晓静又到底是何人？

　　2020年，一家名为上海松翌新材料科技有限公司（下称“松翌新材”）的企业突然以622.65万的销售金额空降和顺科技前五大贸易商客户名录，2021年上半年，和顺科技和松翌新材的销售额度进一步扩大，松翌新材以半年978.42万的销售金额登顶了和顺科技2021年上半年的第一大贸易商客户之位。

　　松翌新材的实控人便正是李晓静。

　　工商信息显示，松翌新材成立于2017年10月18日，注册资本200万人民币，李晓静持有其80%的股份，并出任法定代表人，而另外20%的股份则正由当年在余道薄膜中接盘张明和李晓静等人持股的自然人杨志勇持有。

　　和顺科技、张静、张明、李晓静、松翌新材，在这一连串相互关联又错综复杂的亲属、股权和交易关系之下，和顺科技的独立性和交易的公允性，显然很难不让人对其有所怀疑。

　　在合规性和独立性皆存在瑕疵和疑点的和顺科技，成功通过深交所上市委审核之后，日前已经进入IPO注册环节，证监会方面又将如何给出定论，拭目以待。