羸弱的业绩、明显的大客户依赖以及说不清道不明的类关联企业疑窦，如果如今创业板IPO的审核还如当年在证监会发审委核准制把关下般的“严苛”，河南凯旺电子科技股份有限公司（下称“凯旺电子”）的IPO申请应是很难有机会在短期内获得突破的。

　　幸运的是，注册制下的创业板改革，不仅让凯旺电子也有了一搏上市的勇气，其还迎来了冲击A股资本市场大门的时间窗口。

　　日前，深交所发布公告，创业板上市委2021年第36次上市委审议会议定于2021年7月2日召开，三家拟上市企业的IPO申请将在当次会议上过堂受审，凯旺电子便是其中之一——在即将召开的该次上市委会议上，凯旺电子将作为当日首家企业上会接受上市委委员的“问询”。

　　“凯旺电子的IPO申请能走到如今着实不易，其基本面和一些规范性问题与同期申报的企业相比的确还是存在一些差距，监管层对于该企业也存在着一些争议，审核过程比较慎重。”6月28日，一位接近于深交所的知情人士向叩叩财讯透露，相比较其他企业，凯旺电子此次IPO的审核周期较长，仅在上市委会议之前的问询阶段就长达一年多的时间，而深交所对其的问询也罕见地达到了四轮之多。

　　据凯旺电子此次IPO申报材料显示，成立于2009年的它，作为一家专注于电子精密线缆连接组件的研发、生产和销售的高新技术企业，目前产品主要应用于安防设备和通讯设备等领域。其此次IPO计划通过发行不超过2396万股以募集2.99亿资金用以投向“精密连接器及连接组件产能扩展”、“研发中心建设”及“补充流动资金”等三大项目。

　　虽然如今注册制下创业板的过会率极高，能被获准上会的企业被否者寥寥，但凯旺电子此次IPO的结果却依然让人为之捏汗一把。

　　正如上述所言，其IPO报告期内和最近一期业绩的“差强人意”、攀附依赖大客户而独立性堪忧以及与主要几家外协企业、客户之间或存“关联关系非关联化”处理的疑云，只要被监管层认定其中一条，皆会成为其此次IPO的重大阻碍。

　　公开财务数据显示，2018年至2020年间，凯旺电子扣非后净利润皆未有一年超过5000万，其中最为接近的为2019年录得的4420.69万元，而2017年，其扣非后净利润才仅仅1415.71万元，虽然经过了2019年的业绩爆发，然2020年间，凯旺电子又以业绩的大幅下滑近27%收场，最终让其最近一个会计年度扣非净利润定格在了3251.67万元处，这也意味着凯旺电子报告期三年内的扣非净利润还不足1亿。

　　“按照之前核准制下证监会发审委对创业板的内部‘红线’把控，如果最近一期扣非净利润低于5000万，且最近三年扣非净利润总和低于1个亿，基本就意味着过会无望。”北京一家大型券商资深保荐代表人告诉叩叩财讯，凯旺电子携如此薄弱的业绩闯关，尤其是还在大客户依赖、外协公司存“关联”等独立性问题的前提下，其结果能否获得深交所和证监会的“双重认可”，答案值得关注。

　　1）外协公司真实身份迷雾重重

　　在可能对凯旺电子此次IPO造成狙击的三大“不确定”性因素之中，几家主要外协公司的关联“疑云”应是最为隐秘且敏感的存在。

　　“公司产品在生产过程中的组装环节还需要大量人工完成，为解决产能不足问题，公司将部分产品生产涉及的组装环节进行外协加工。”在凯旺电子此次IPO的申报材料中表示，采用外协加工是其“积极响应政府号召，以外协加工的模式带动扶贫产业基地发展，为农村贫困闲置人员提供就业岗位，实现可持续扶贫。”

　　于是，外协加工不仅成为了凯旺电子生产过程的一大特色，更成为了凯旺电子主营业务成本支出的重要组成。

　　据凯旺电子招股书显示，2018-2020年报告期内，其外协加工费用分别达5443.22万元、7478.12万元、6949.84万元，占主营业务成本的比例分别为18.36%、21.26%和19.26%，外协费用占比皆高于同行业企业水准。

　　在近三年内，位列凯旺电子第一大外协加工厂的为一家名为惠州市惠邦晟精密部件有限公司(下称“惠邦晟”)的企业。

　　在2018年至2020年间，提供组装环节工序外协服务的惠邦晟分别从凯旺科技处获得1271万、1549.98万、1288.58万元外协加工费，占凯旺科技全部外协加工比例分别为23.35%、20.73%、18.54%。

　　工商资料显示，惠邦晟成立于2015年5月，设立时股东为自然人韩顺涛、韩伟霞，前者出任法定代表人，二者为姐弟关系，而二人与凯旺电子实际控制人之一韩留才为姑侄关系。

　　凯旺电子实控人为陈海刚、韩留才夫妇，二人通过直接或间接的方式共持有凯旺电子此次IPO前64.88%的股份。

　　这正因为这层关系，使得惠邦晟在成立次月就获得凯旺电子的外协订单。在此之后，惠邦晟与发行人建立了长期的合作关系，逐步发展为发行人第一大外协厂商。

　　不过蹊跷的是，正当惠邦晟搭上凯旺电子成为“利益获得者”后，2016年10月，韩顺涛、韩伟霞姐弟俩又把惠邦晟的股权悉数转让给了看似并无关联的自然人陈旭东、徐永杰，并由徐永杰出任法定代表人。

　　2018年9月，徐永杰退出惠邦晟，陈旭东悉数受让其所持股权。2019年6月，陈旭东又将所持惠邦晟的股权全数转让给了自然人魏艳，并由魏艳出任法定代表人。

　　表面上，经过了上述数次股权转让后，惠邦晟似乎从表面上洗脱了与凯旺电子的关联关系。

　　“惠邦晟的控股股东及实际控制人为魏艳，其独立经营，与公司、公司实际控制人及其关联方不存在关联关系，亦不受公司、公司实际控制人及其关联方实际控制。”凯旺电子坚称。

　　但期间的种种细节，却又不得不让人质疑其所有的这系列股权转让的背后则是一出凯旺电子与惠邦晟之间“关联关系非关联化”的戏码。

　　在凯旺电子招股说明书中有关信息显示，凯旺电子实际控制人之一陈海刚及其家庭成员与在2019年接盘惠邦晟的魏艳及其配偶邵海风之间早在2017年时就存有较多的个人资金往来。

　　在2017年至2020年间，魏艳及其配偶邵海风曾逐年向陈海刚、韩留才归还借款243万、126.10万、72.4万及7万元，在2017年时，陈海刚也曾向魏艳夫妇付款30万元。

　　虽然凯旺电子称，陈海刚、韩留才夫妇在收到上述欠款后都用于商场购物、个人消费或归还个人贷款了，但这些巨额的资金借款则从另一个侧面证实，魏艳在接盘惠邦晟之前便和陈海刚夫妇交情匪浅，其是否在2019年时以“代持”身份替陈海刚夫妇“非关联化”处理惠邦晟的有关股权，则不排除一定的可能性。

　　除了陈海刚夫妇与魏艳夫妇之间的早前便是“熟络”之人外，凯旺电子对惠邦晟这家外协公司的异常“偏爱”也不得不让人对其产生关联性的怀疑。

　　2018年至2019年，表面上，惠邦晟斯时已经从韩留才的亲属手中将股权让渡而出，但也正是在此期间，凯旺电子竟还无息向此时经营情况不佳期间的惠邦晟多次拆出资金，共累计达685万元，这些从2018年2月至2019年12月共计15笔的资金拆出，被惠邦晟用以主要支付员工工资。

　　更有甚者，凯旺电子向惠邦晟的外协加工采购价格更是明显地高于其他同类外协厂商。

　　如2020年，惠邦晟为凯旺电子进行网口电源线组装，其对惠邦晟的采购价格为1.39元/条，而同样的网口电源线组装，其他几家包括沈丘县凯盛电子厂、项城市富协电子厂、沈丘县留福镇大铖电子厂等外协工厂的采购价格却仅为0.86元/条左右。2019年时，惠邦晟为凯旺电子进行复杂网口电源线组装，其每条采购价达3.62元/条，但凯旺电子在其他外协厂的采购价格则约在2.33-2.43元/条。

　　同样对惠邦晟采购价格的明显高企，在2018年和2017年皆存在，对其采购价格皆要比其他外协工厂高出30%-80%。

　　实际上，自从惠邦晟成立以来，凯旺电子为其“大金主”一直位列其第一大客户，在2017年-2020年间，凯旺电子向惠邦晟的采购金额占其同期营业收入比例分别达92.02%、41.27%、86.88%、96.01%。

　　从这一比例来看，惠邦晟可谓对凯旺电子是绝对的重大依赖，按照常理，在凯旺电子与惠邦晟之间，议价定价的天平应皆掌握在凯旺电子一方，但凯旺电子却能放下身段为其提供免息借款，同时又对其进行高价采购，这其中究竟有何隐情？

　　有意思的还有，据企查查显示，被凯旺电子坚称“不存在关联关系，亦不受公司、公司实控人及其关联方控制”的惠邦晟，时至今日，在工商资料中留下的官网地址却正好是凯旺电子的官网。

　　除了惠邦晟，还有另一家重要的外协公司也同样难消“关联”疑云。

　　沈丘县昇达电子科技有限公司(下称“昇达电子”)也是凯旺科技早报告期内重要的外协工厂，在凯旺电子的前十大外协加工厂名单上，2018年昇达电子位居第六位、2019年为第八位、2020年则上升到第四大外协厂商的位置，三年外协加工费用合计近800万元。

　　令人颇觉匪夷所思的是，在此次凯旺电子招股书披露的公司联系电话及传真电话号码为0394-5289029，该号码同时还与凯旺科技全资子公司周口市凯旺精密工业有限公司(以下简称“周口凯旺”)、公司持股平台周口市定邦管理咨询合伙企业(有限合伙)、周口市聚邦管理咨询合伙企业(有限合伙)的联系电话号码。不过，这也竟与昇达电子此前曾在工商资料中使用过的联系电话完全相同。

　　更奇怪的是，凯旺科技曾经的前十大客户之一——周口市东方安防科技有限公司（下称“东方安防”）电话号码等联系方式与昇达电子之间也出现了惊人的重合。

　　工商资料显示，东方安防曾经使用过的工商资料联系电话为0394-5289028，而这个号码也是此前昇达电子的工商登记号码之一。而昇达电子与东方安防目前留在工商资料中的联系邮箱则皆为317839268@qq.com。

　　东方安防对于凯旺科技也是一家重要程度非同寻常的企业。在此次凯旺科技IPO报告期内，东方安防还扮演着即是重要大客户又是供应商的双重身份。

　　东方安防为凯旺科技 2018 年第十大客户，报告期内，2018年至2019年，凯旺科技对其销售金额分别为 257.71 万元、226.03 万元，同期，凯旺科技又向东方安防采购安防系统、安防考勤及门禁系统，2018年至2020年采购金额分别为247.99万、155.07万和112.9万元。

　　同时，凯旺科技还与东方安防之间在报告期内存在大额的资金拆借——东方安防因临时性资金周转需求 2018 年 12 月 14 日与公司签订借款协议书，公司向东方安防借出资金 900 万元。

　　从惠邦晟到昇达电子，凯旺科技与这两家重要外协工厂的隐瞒牵扯关系还尚为厘清，顺着昇达电子之“藤”，东方安防又因与昇达电子及其重合的工商信息使得二者之间的“关联”关系难脱。在一连串的牵扯关联之下，凯旺科技到底与这些外协企业、重要客户乃至采购方关系几何？则可能需要其向监管层与投资者一份清晰而令人信服的解释。

　　2）背靠海康威视(62.470, 0.00, 0.00%)能否好乘凉？

　　显然，外协加工商的问题一直是监管层在对凯旺电子审核时最为关注的要点。

　　在深交所罕见的对凯旺电子下发四轮问询函中，有三轮皆对相关的外协问题进行了反复的问询和质疑。

　　除了外协工厂存疑外，大客户依赖问题，则是监管层对凯旺电子的又一关注要点。

　　在凯旺电子的招股书中，其也承认公司存在客户集中暨重大客户依赖风险。

　　2018年至2020年报告期内，凯旺电子向前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 91.00%、92.95%和90.88%，其中向第一大客户销售收入占营业收入比例分别为 54.21%、52.05% 和 46.02%，平均超过50%，而其第一大客户便是海康威视。

　　“除了一些特殊行业外，如果对单一客户的营收占比超过50%，则就会被监管层质疑存在重大客户依赖的风险。”上述知情人士表示。

　　在2021年6月4日，在凯旺电子完成四轮问询后，最终由创业板上市审核中心给出的意见落实函中，便专门要求凯旺电子进一步解释关于客户依赖性的问题。

　　“申报文件及问询回复显示，发行人客户集中度较高，报告期各期对前两大客户的合计销售占比分别为 78.44%、81.35%、77.70%，对前两大客户应收账款合计金额分别为 12,924.86 万元、10,972.61 万元、14,448.66 万元，金额较高，占比 分别为 81.95%、79.18%、82.36%。”在上述创业板上市审核中心给出的意见落实函中要求凯旺电子“结合研发能力、技术储备等方面分析并披露是否存在被主要客户替换的风险、如何保持客户粘性，如被替代是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响”；“结合应收账款集中度较高且金额较大等情况，分析并披露发行人应收账款是否存在较大回款风险”。

　　诚然，海康威视对于凯旺电子而言显然是“依附”般的存在。

　　据叩叩财讯在凯旺电子最新披露的招股书中搜索，“海康威视”的字眼便共有近200处被反复提及。

　　“公司预计在未来一定时期内仍将 存在对主要客户销售集中的情形；如果公司主要客户的经营状况出现重大不利变化或其他因素导致其对公司产品的需求下降，或因公司产品交付质量、交付速度等原因不能满足客户需求而使其转而向其他供应商采购，可能会对公司的经营业绩造成重大不利影响。”面对监管层就其大客户依赖的质疑，凯旺电子也不得不在其最新的招股书中坦承道。

　　业绩羸弱、大客户依赖明显、关联企业非关联化疑云未解，三大“不确定”性因素最终是否会阻挡凯旺电子的IPO之旅呢？深交所、证监会最终会给凯旺电子的IPO“考卷”一份什么样的评判呢？叩叩财讯也将持续关注。