力争成为中国第二羊奶品牌的美庐生物科技股份有限公司（以下简称“美庐股份”）欲借资本发力。在递交IPO申报材料4个多月后，美庐股份收到证监会的首发反馈意见。其中证监会连抛42问，携对赌协议闯关、前员工化身经销商、知识产权纠纷等问题被重点关注。对于美庐股份而言，能否成功上市都是后话，当下需要先迈好监管问询这一关。

　　携对赌协议闯关

　　对正冲击IPO的美庐股份来说，携对赌协议闯关是第一道必答题。

　　招股书显示，2016年12月，长江领秀、西域和谐分别作价3500万元拿下彭梦君持有的美庐有限（美庐股份前身）7%的股份。红树香山以2000万元受让了彭梦君持有的美庐有限4%的股份，西域洪昌、兴电创业分别以1000万元的价格受让了彭梦君持有的美庐有限2%的股份。经计算，长江领秀、西域和谐、红树香山、西域洪昌和兴电创业合计受让彭梦君持有的美庐有限22%股权，共耗资1.1亿元。

　　据悉，彭梦君系美庐股份实际控制人陈林之妻。

　　但是，上述受让方入股也是有条件的。彭梦君与受让方西域和谐、西域洪昌、红树香山、长江领秀和兴电创业在签订《股权转让协议书》的同时签订了《股权转让协议书之补充协议》，该协议约定，股权转让完成之日起至公司合规上市之前发生下列情形之一的，各受让方均有权要求转让方彭梦君回购其所持有的股权，包括美庐生物2016-2019年经审计的净利润少于承诺利润5000万元、6000万元、7200万元、8600万元的90%；自股权转让完成之日起至2020年12月31日，公司未能实现合格上市等情形。

　　数据显示，2017-2019年美庐股份实现净利润分别为7629.55万元、4691.46万元、8265.38万元。按照前述数据计算可知，美庐股份2018年业绩未达标。

　　首次对赌失败后，相关方并未要求回购股权，而是签署补充协议。2019年8月，彭梦君、西域洪昌与受让方西域拓海在签订《股权转让协议书》的同时签订了《股权转让协议书之补充协议》，彼时美庐股份2019年的承诺业绩调整至净利润不低于7000万元。

　　而2020年4月，彭梦君分别与西域和谐、长江领秀、西域拓海、红树香山和兴电创业签订《补充协议（一）》，该协议签署之日起，无条件终止上述补充协议。《补充协议（一）》约定，如因美庐生物未能在《补充协议（一）》签订之日起6个月内成功提交首次公开发行股票申报材料，或美庐生物申请撤回IPO申报材料、或IPO申请处于中止审查且超过12个月，或IPO申报申请终止审查，或IPO申请被发审委否决，则由彭梦君回购受让方的全部股权，陈林承担无限连带责任。

　　据证监会官网显示，2020年8月10日，美庐股份向证监会报送了IPO申报稿。在美庐股份上市背后，或迫于对赌压力。各受让方是否可能于在审期间要求彭梦君履行回购条款、导致发行人在审期间股权变动，发行人与对赌协议签署各方是否就维持公司在审期间股权结构稳定达成一致是需要美庐股份来回答的问题。

　　投融资专家许小恒认为，实践中，与资方进行对赌时，务必谨慎。要根据自己实际经营情况，不要急于求成。

　　前员工化身经销商

　　招股书显示，美庐股份销售主要以经销模式为主。数据显示，2017-2019年以及2020年1-3月，美庐股份经销模式下实现的营业收入分别为28387.11万元、27925.08万元、32842.73万元、9050.92万元，占各期主营业务收入的比重分别为93.14%、90.7%、91.93%、89.64%。

　　美庐股份称，公司每年与经销商签订《经销商合同书》，根据合同，经销商在指定的销售区域内，通过其自身的销售渠道销售产品。公司借助经销商的销售渠道，可以迅速扩张销售网点，有效开发市场盲区，节约资金投入。

　　北京商报记者发现，在美庐股份的销售链条中，前员工型经销商有不少的贡献。2017-2019年期间，美庐生物与前员工控制的经销商发生交易金额分别为33.43万元、1369.12万元、3119.86万元，占主营业务收入比例分别为0.11%、4.45%、8.83%。2020年1-3月，美庐股份与前员工控制的经销商交易金额为1140.23万元，占主营业务的比例升至11.29%。

　　美庐股份的招股书中，对前员工控制的经销商具体情况着墨不多。对此，证监会要求美庐股份对前员工为经销商的原因及合理性，是否存在关联关系及关联交易情况进行说明。

　　北京商报记者还发现，美庐股份报告期各期末经销商数量出现逐年减少的情形。据招股书，2017-2019年期初，美庐股份经销商数量分别有734家、996家、782家。2017-2019年期末，美庐股份的经销商数量分别为996家、782家、661家。

　　对于期末的经销商数量下降的主要原因，美庐股份谈到，2018年婴幼儿配方乳粉注册制正式实施，公司仅有4个配方系列的普通牛奶粉产品，而2017年公司销售的婴配粉产品多达20余个系列，在同一地区同一个系列只能由一家经销商经销的策略下，公司原产品系列的经销商大量退出；部分规模较小的经销商，因经销业绩不达预期而终止合作，或因其自身原因不再代理或转行不再从事相关行业等其他原因退出。

　　中国食品产业分析师朱丹蓬在接受北京商报记者采访时表示，经销商模式是整个中国消费品行业目前最流行的一种模式，也是最常见的一种模式。关键的核心是美庐股份的经销商体系里，有多少家是母婴连锁。因为母婴连锁的数量以及质量决定了一个奶粉品牌未来的体量以及它的发展前景。

　　知识产权纠纷引关注

　　知识产权纠纷也是美庐股份不可回避的重要问题。

　　据悉，2018年1月，彼时美庐股份以“爱优诺”为商品名向国家食药监总局申请注册了2个系列婴幼儿配方奶粉，并于2018年10月获得国家知识产权局“爱优诺”第5类及第29类商标注册。

　　而后，法国优诺品牌公司向国家知识产权局提起发行人该商标无效宣告程序，国家知识产权局分别于2019年9月25日及2019年9月29日作出裁定书。其中对美庐股份第20104780号“爱优诺”商标、第20104563号“爱优诺”商标在“婴儿含乳面粉、婴儿食品、婴儿奶粉”等商品予以无效宣告。

　　但美庐股份对前述裁定不服，以国家知识产权局为被告、优诺公司为第三人，向北京知识产权法院就以上两项商标无效宣告的裁定分别提起行政诉讼，请求撤销国家知识产权局作出的上述无效宣告裁定，并请求重新作出裁定。目前，北京知识产权法院已受理，尚未开庭审理。

　　招股书显示，报告期各期，美庐股份“爱优诺”商品名的婴配粉销售收入分别为2041.86万元、6921.98万元、12019.39万元和3590.01万元，占营业收入比重分别为6.68%、22.43%、33.8%和35.4%。

　　不过，截至招股说明书签署日，美庐股份全面将“爱优诺”商品名更换为“爱悠若特”，并表示后续全面以“爱悠若特”的商品名推广和销售公司羊奶粉和有机奶粉。

　　“公司所售商品未使用‘爱优诺’商标，仅将‘爱优诺’作为‘AusNuotore’品牌的羊奶粉、‘绿爱盾’品牌的有机奶粉的商品名使用。上述争议虽然对发行人2个系列的婴幼儿配方乳粉产品上所使用的‘AusNuotore’及‘绿爱盾’商标不构成影响，但依然存在在婴幼儿配方乳粉等产品上无法继续使用‘爱优诺’为商品名，以及优诺公司进一步提起侵权赔偿的风险。”美庐股份在招股书中如是表示。

　　首发反馈意见中，证监会要求美庐股份说明除招股书披露的商标无效案件外，发行人与法国优诺公司是否存在其他知识产权争议或纠纷，是否涉及“爱悠若特”及其它发行人目前使用中的商标等知识产权。