深交所官网近日发布消息，将于4月2日审核日禾戎美股份有限公司（以下简称“戎美股份”）的首发申请。戎美股份基于互联网平台，依托“戎美RUMERE”品牌，经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务，主要产品包括职业与休闲风格的女装及男装和配饰等。

　　戎美股份拟于深交所创业板上市，保荐机构为中国国际金融股份有限公司，审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），发行人律师为北京市嘉源律师事务所，评估机构为北京中天和资产评估有限公司。

　　戎美股份选择的上市标准为《上市规则》第2.1.2条第（一）款的上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”。

　　戎美股份实际控制人为郭健、温迪夫妇，二人直接和间接持有戎美股份1.68亿股股份，占本次发行前戎美股份总股本的98.24%。戎美股份董事、董事会秘书、副总经理和财务总监于清涛持有公司1.64%股份，董事、副总经理朱政军持有公司0.12%股份，于清涛和朱政军2019年通过增资入股，系因戎美股份对高级管理人员实施股权激励。

　　从公布的董事会成员信息来看，戎美股份的7名董事、独立董事中，其中的5名由郭健、温迪夫妇提名；同时戎美股份的3名监事均是公司的部门经理，1人还是由郭健、温迪夫妇亲自提名。投资者报报道称，大股东持股比例过高，决策层、监管层大股东话语权过重，对戎美股份的管理及大股东监督，市场难免存有担忧。

　　戎美股份产品全部通过线上渠道进行销售。该公司目前主要运营一家淘宝门店及两家天猫门店，并通过其直接向终端消费者销售商品。2017年至2020年，戎美股份通过淘宝、天猫平台实现的销售收入占比达99%以上。

　　按销售平台划分，过去四年，戎美股份来自淘宝店的营业收入分别为5.50亿元、6.90亿元、6.89亿元和8.49亿元，占比分别为94.07%、97.94%、99.28%和99.69%；来自天猫店的营业收入分别为3464.86万元、1449.88万元、495.85万元和266.04万元，占比分别为5.93%、2.06%、0.71%和0.31%；来自微店的收入分别为1.41万元、2.23万元、3.59万元和0.95万元，占比分别为0.002%、0.003%、0.01%和0.001%。

　　过去四年，戎美股份推广费分别为4049.24万元、3642.60万元、5057.23万元和7896.10万元，以推广费除以客户数量计算的公司阿里电商平台店铺获客成本分别为71.27元/人、67.83元/人、103.52元/人和139.43元/人。

　　招股说明书显示，截至2021年3月15日，戎美股份产品相符、服务态度和物流服务三个维度的店铺评分均为仅次于满分的4.9分，门店总好评率为99.94%。报告期内，公司相关店铺评分、好评率不存在“刷分”情况。

　　而2020年12月1日，黑猫投诉网有消费者发起一个集体投诉，集体处理率0.00%，投诉对象为天猫，投诉问题为假货，要求退款，消费者称：购买戎美高端女装的羽绒服是劣质产品，一边完全是扭曲的。

　　招股说明书显示，2017年、2018年、2019年和2020年，下单次数在21-50次的买家ID数为7232个、10385个、10475个和11413个，订单总金额分别为9588.31万元、1.48亿元、1.45亿元和1.81亿元；下单次数在50次以上的买家ID数为839个、1938个、2004个和2739个，订单总金额分别为3020.25万元、7731.42万元、7730.88万元和1.30亿元。

　　深交所在问询函中，要求戎美股份说明发行人及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等行为。对此，戎美股份给予否认。

　　2017年、2018年、2019年和2020年，戎美股份实现营业收入分别为5.85亿元、7.04亿元、6.94亿元和8.51亿元，实现净利润分别为6994.08万元、1.00亿元、1.10亿元和1.62亿元。

　　2018年至2020年，戎美股份营业收入同比增幅分别为20.53%、-1.46%和22.66%；净利润同比增幅分别为43.42%、9.45%和47.62%。

　　2017年至2020年，戎美股份经营活动产生的现金流量净额分别为371.09万元、3203.95万元、1.32亿元和1.45亿元，净现比分别为0.05、0.32、1.20和0.90；销售商品、提供劳务收到的现金分别为6.90亿元、8.25亿元、7.95亿元和9.68亿元。

　　过去四年，戎美股份加权平均净资产收益率分别为91.70%、47.83%、34.47%和34.81%。

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，戎美股份资产总额分别为2.37亿元、3.34亿元、4.45亿元和6.19亿元；负债总额分别为7720.08万元、7405.87万元、6010.02万元和7243.68万元。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年末，戎美股份货币资金余额分别为1011.70万元、713.31万元、1.05亿元和2257.26万元，占流动资产的比例分别为5.01%、2.38%、27.06%和4.10%。

　　过去四年，戎美股份未发生银行借款。但2017年和2018年，戎美股份存在关联方资金拆借。

　　2017年，戎美股份期初向实际控制人郭健、温迪拆入资金的金额为4635.31万元，当期借入6650.00万元，当期归还金额为1.03亿元，期末金额为981.86万元。2018年，戎美股份向郭健借入5100.00万元，当期归还金额为6081.86万元。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年末，戎美股份的存货账面价值分别为1.66亿元、2.37亿元、2.05亿元和2.26亿元，存货账面价值占同期流动资产的比例分别为82.21%、79.16%、52.91%和41.01%；存货跌价准备金额分别为1214.82万元、2043.42万元、3825.61万元和5078.01万元，占当年存货账面余额的比例分别为6.81%、7.94%、15.73%和18.35%。

　　过去四年，戎美股份资产减值损失分别为677.75万元、1264.09万元、2419.63万元和2484.16万元，占当期利润总额的比例分别为7.31%、9.62%、16.62%和11.60%，全部为存货跌价准备。

　　按照戎美股份的定义，“1年及以上库龄的库存商品”皆为过季商品。过去四年，戎美股份过季库存商品的金额分别为1394.10万元、2108.40万元、3712.83万元和4270.00万元，占全部库存商品的比例分别为15.86%、19.63%、31.46%和32.17%。而与业内通行的“打折”处理过季商品的方法不同，戎美股份并不打折出售过季商品。

　　库存商品价值余额居高不下，戎美股份却拟募资扩充产能。

　　戎美股份本次拟公开发行股票数量不低于5700万股，占本次发行后总股本比例的25.00%，发行后总股本不超过2.28亿股。

　　戎美股份本次拟募集资金金额接近2020年年末资产总额6.19亿元。该公司拟募集资金6.01亿元，其中4.15亿元拟用于现代制造服务业基地项目，4308.20万元拟用于设计研发中心建设项目，5023.46万元拟用于信息化建设项目，9252.71万元拟用于展示中心建设项目。

　　戎美股份称，假设现代制造服务业基地未来产能利用率为100%，则项目建成后第二年公司自主生产数量为36万件，项目建成后第三年公司年自主生产数量为84万件，项目完全达产时公司年自主生产数量为约120万件。

　　戎美股份还称，公司在未来现代制造服务业基地项目建成后，预计自主生产比例约为10%-25%，外协生产比例约为75%-90%。

　　戎美股份外协生产可分为部分委托加工模式和完全委托加工模式。过去四年，戎美股份自主生产比例分别为20.70%、16.29%、12.46%和7.39%。2017年至2019年，同行业可比公司自主生产比例平均值分别为57.15%、47.62%和37.22%。

　　过去四年，戎美股份主营业务综合毛利率分别为38.51%、40.31%、46.53%和44.55%。

　　戎美股份过去四年各期毛利率均不及同行业可比公司均值。过去四年，同行业可比公司综合毛利率平均值分别为67.27%、66.37%、63.40%和58.44%；仅考虑可比上市公司的服装业务的毛利情况，同行业可比公司毛利率平均值分别为66.64%、66.95%、66.22%和63.51%。（根据招股说明书，注：因上述可比公司暂未披露2020年年度报告，故使用可比公司2020年1-6月的毛利率代表其2020年度的毛利率指标。下同。）

　　值得一提的是，过去四年，戎美股份除2020年综合毛利率略高于安正时尚(9.100, 0.02, 0.22%)综合毛利率外，其余各期综合毛利率始终垫底同行业各家可比公司。

　　其中，过去四年同行业可比公司中，锦泓集团(5.710, -0.16, -2.73%)综合毛利率分别为69.69%、69.05%、67.71%和64.70%；安正时尚综合毛利率分别为66.74%、63.27%、52.97%和42.20%；欣贺股份(11.800, -0.31, -2.56%)综合毛利率分别为75.31%、75.23%、74.68%和71.45%；朗姿股份(39.360, 2.66, 7.25%)综合毛利率分别为57.35%、57.95%、58.24%和55.39%。

　　若仅考虑可比上市公司的服装业务的毛利情况，戎美股份各期毛利率均垫底同行业可比公司。其中，锦泓集团毛利率分别为69.83%、69.15%、67.86%和64.72%；安正时尚毛利率分别为66.88%、66.73%、64.40%和59.76%；欣贺股份毛利率分别为75.26%、75.25%、74.63%和71.40%；朗姿股份毛利率分别为54.59%、56.65%、58.00%和58.15%。

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年度，戎美股份销售费用分别为8793.12万元、9380.14万元、1.03亿元和1.01亿元，占营业收入比例分别为15.04%、13.32%、14.77%和11.82%；研发费用分别为783.08万元、1129.44万元、1136.51万元和1206.03万元，占营业收入比例分别为1.34%、1.60%、1.64%和1.42%。

　　过去四年来，戎美股份官司缠身，且陷入抄袭风波。

　　戎美股份存在3起著作权权属、侵权纠纷，其中，1起纠纷败诉，赔偿金额为15万元；1起纠纷胜诉；1起纠纷和解。

　　2016年8月，上海之禾因著作权权属、侵权纠纷将戎美有限、上海戎美、浙江天猫网络有限公司诉至上海市普陀区人民法院，主张其系美术作品《仙人掌》《摩洛哥》（下称“涉案作品”）的著作权人，上海戎美通过“Rumere旗舰店”销售的多款服装的款式、色彩、图案等均与上海之禾享有著作权的涉案作品一致。

　　2017年12月27日，上海市普陀区人民法院作出（2016）沪0107民初26898号民事判决书，判决：（1）被告戎美有限、被告上海戎美立即停止侵害原告上海之禾涉案作品美术作品著作权的行为；（2）被告戎美有限应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海之禾经济损失及合理费用100,000元；（3）被告上海戎美应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海之禾经济损失及合理费用50,000元；（4）对原告上海之禾的其他诉讼请求不予支持；（5）案件受理费6480元，由原告上海之禾负担1833元，由被告戎美有限负担3098元，由被告上海戎美负担1549元。

　　戎美有限、上海戎美不服上述判决，并向上海知识产权法院提起上诉。2018年5月30日，上海知识产权法院作出（2018）沪73民终212号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。

　　除上述著作权权属、侵权纠纷外，戎美股份还存在2起消费者诉讼纠纷及其他重大诉讼。一起诉讼为范苗芳与戎美股份、浙江淘宝网络有限公司网络购物合同纠纷。一起诉讼为戎美有限与江苏中孚达科技股份有限公司买卖合同纠纷。

　　此外，过去四年，戎美股份及子公司因安全生产、税务问题累计被行政处罚4次，处罚金额共计8.04万元。

　　2020年，戎美股份的控股股东苏州戎美集团有限公司因印花税未按期进行申报被行政处罚310元。

　　另据招股说明书披露，戎美股份监事邵志阳曾因酒驾被拘役一个月十五日。

　　2019年5月30日，戎美股份监事邵志阳在饮酒后驾驶轿车行驶至常熟市莫城街道招商东路与白雪路路口处时，与道路中央隔栏相撞发生事故，造成车辆及道路隔离栏损坏，事故后邵志阳驾车逃逸，随后被民警查获。案发后，邵志阳已赔偿隔离栏和车辆损失。经常熟市第一人民医院司法鉴定所鉴定，被告人邵志阳属于醉酒状态。上述案情已经法院审理查明。2019年8月30日，江苏省常熟市人民法院作出（2019）苏0581刑初1595号刑事判决书，对本案作出判决：邵志阳犯危险驾驶罪，判处拘役一个月十五日，并处罚金二千元。

　　过去四年，戎美股份及子公司员工人数分别为404人、365人、340人和370人。

　　对上述问题，中国经济网记者发送邮件至戎美股份董秘办，截至发稿未收到回复。

　　冲刺创业板

　　戎美股份前身为苏州日禾戎美商贸有限公司，成立于2012年3月13日。2019年6月6日，有限公司整体变更为股份公司。

　　戎美股份基于互联网平台，依托“戎美RUMERE”品牌，经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务，主要产品包括职业与休闲风格的女装及男装和配饰等。

　　戎美股份拟于深交所创业板上市，保荐机构为中国国际金融股份有限公司，审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），发行人律师为北京市嘉源律师事务所，评估机构为北京中天和资产评估有限公司。

　　戎美股份选择的上市标准为《上市规则》第2.1.2条第（一）款的上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”。

　　戎美股份本次拟公开发行股票数量不低于5700万股，占本次发行后总股本比例的25.00%，发行后总股本不超过2.28亿股。该公司拟募集资金6.01亿元，其中4.15亿元拟用于现代制造服务业基地项目，4308.20万元拟用于设计研发中心建设项目，5023.46万元拟用于信息化建设项目，9252.71万元拟用于展示中心建设项目。

　　截至2020年年末，苏州戎美集团有限公司（以下简称“戎美集团”）持有戎美股份1.18亿股股份，占本次发行前公司股份总额的68.76%，系该公司控股股东。郭健、温迪夫妇二人通过戎美集团间接持有戎美股份1.18亿股股份（占公司本次发行前股份总额的股本的68.76%），郭健直接持有戎美股份2520万股股份（占公司本次发行前股份总额的14.74%），温迪直接持有戎美股份2520万股股份（占公司本次发行前股份总额的14.74%）。以上合计，郭健和温迪直接和间接持有戎美股份1.68亿股股份，占本次发行前戎美股份总股本的98.24%，系戎美股份实际控制人。

　　郭健，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003年6月取得北京大学生物技术本科学历，2008年6月取得清华大学MBA学历。2003年7月至2006年8月担任常熟市大庆石化产品销售有限公司项目经理；2008年7月至2010年9月担任BP公司分析师/交易员；2010年10月至2011年12月担任Cargill公司交易员；2012年1月至2013年3月担任Glencore公司交易员；2012年3月至2019年6月担任戎美有限执行董事；2013年8月至今担任上海戎美执行董事；2014年3月至今担任美仓时装执行董事兼总经理；2018年7月至今担任戎美国际执行董事；2019年6月至今担任戎美股份董事长；2017年2月至今担任戎美集团执行董事兼总经理；2019年12月至今担任戎美家具执行董事兼总经理；2020年1月至今担任戎美经纪执行董事。

　　温迪，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2009年6月取得清华大学MBA学历。2003年7月至2007年7月担任苏州电信公司培训/客户经理；2012年3月至2019年6月担任戎美有限监事；2013年8月至今担任上海戎美监事；2014年3月至今担任美仓时装监事；2018年7月至今担任戎美国际监事；2019年6月至今，担任戎美股份董事、总经理；2017年2月至今担任戎美集团监事；2019年12月至今担任戎美家具监事；2020年1月至今担任戎美经纪监事。

　　被指“淘宝夫妻店”

　　戎美股份实际控制人郭健、温迪夫妇直接和间接持有公司98.24%的股份。

　　最近一年新增股东系因戎美股份对高级管理人员实施股权激励。2019年9月10日，戎美服装召开2019年第二次临时股东大会并作出决议，同意戎美股份注册资本由16,800万元增加至17,100万元，新增300万元注册资本（对应300万股），其中于清涛以每股3.33元的价格认购新增280万股股份、朱政军以每股3.33元的价格认购新增20万股股份。

　　其中，于清涛担任戎美股份董事、董事会秘书、副总经理和财务总监，朱政军担任戎美股份董事、副总经理。

　　从公布的董事会成员信息来看，戎美股份的7名董事、独立董事中，其中的5名由郭健、温迪夫妇提名；同时戎美股份的3名监事均是公司的部门经理，1人还是由郭健、温迪夫妇亲自提名。投资者报报道称，大股东持股比例过高，决策层、监管层大股东话语权过重，对戎美股份的管理及大股东监督，市场难免存有担忧。

　　值得一提的是，戎美股份产品全部通过线上渠道进行销售。该公司目前主要运营一家淘宝门店及两家天猫门店，并通过其直接向终端消费者销售商品。

　　2017年至2020年，戎美股份通过淘宝、天猫平台实现的销售收入占比达99%以上，公司销售渠道具有较高的集中度。

　　过去四年，按销售平台划分，戎美股份来自淘宝店的营业收入分别为5.50亿元、6.90亿元、6.89亿元和8.49亿元，占比分别为94.07%、97.94%、99.28%和99.69%；来自天猫店的营业收入分别为3464.86万元、1449.88万元、495.85万元和266.04万元，占比分别为5.93%、2.06%、0.71%和0.31%；来自微店的收入分别为1.41万元、2.23万元、3.59万元和0.95万元，占比分别为0.002%、0.003%、0.01%和0.001%。

　　戎美股份称，公司实行以“戎美高端女装”门店为主要销售渠道的销售策略。

　　过去四年，戎美股份“戎美高端女装”订单数分别为181.52万元、177.45万元和197.42万元，买家ID数分别为49.90万个、47.43万个和52.83万个，订单总金额分别为8.02亿元、7.83亿元和9.60亿元，订单均价分别为441.88元、441.50元和486.06元，人均订单消费金额为1607.28元、1651.64元及1816.25元。

　　过去四年，戎美股份线上店铺全部收款通过公司支付宝进行，支付宝收款金额分别为6.56亿元、8.19亿元、8.02亿元和9.76亿元，

　　“戎美高端女装”支付宝总收款数大于订单总金额，主要系订单总金额为消费者成功付款并确认收货部分的订单总金额，其中去除了售后退款、不包邮商品的代收运费等。过去四年，“戎美高端女装” 售后退款金额分别为843.72 万元、1071.40万元、1109.76万元和1564.60万元，占当期支付宝总收款数的比例分别为1.29%、1.31%、1.38%和1.60%，构成支付宝总收款额和订单总金额的差异的主要原因之一；因代收运费导致的差异金额分别为490.04 万元、615.73万元、710.87万元和24.14万元，占当期支付宝总收款数的比例分别为0.75%、0.75%、0.89%和0.02%；剩余差异金额分别为181.15万元、43.45万元、34.45万元和65.59万元，占支付宝总收款金额的比例分别为0.28%、0.05%、0.04%、0.07%。

　　深交所问询是否存在刷单操作

　　根据招股说明书，戎美股份主要店铺“戎美高端女装”累计获得超过500万次的买家好评。截至2020年12月31日，“戎美高端女装”在产品相符、服务态度和物流服务三个维度的店铺评分均接近满分，粉丝数量超过500万，门店好评率超过99.9%。

　　招股说明书显示，截至2021年3月15日，戎美股份产品相符、服务态度和物流服务三个维度的店铺评分均为仅次于满分的4.9分，门店总好评率为99.94%。报告期内，公司相关店铺评分、好评率不存在“刷分”情况。

　　公开信息显示，2020年12月1日，黑猫投诉网有消费者发起一个集体投诉，集体处理率0.00%，投诉对象为天猫，投诉问题为假货，要求退款，消费者称：购买戎美高端女装的羽绒服是劣质产品，一边完全是扭曲的。

　　招股说明书显示，2020年度，戎美股份购买次数大于5次的客户数量超过9万人。

　　深交所在问询函中，要求戎美股份说明发行人及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等行为。对此，戎美股份给予否认。

　　戎美股份称，过去四年，下单次数在21-50次的买家ID数为7232个、10385个、10475个和11413个，订单总金额分别为9588.31万元、1.48亿元、1.45亿元和1.81亿元；下单次数在50次以上的买家ID数为839个、1938个、2004个和2739个，订单总金额分别为3020.25万元、7731.42万元、7730.88万元和1.30亿元。

　　回复函中，戎美股份对各店铺中“下单次数20次以上”的买家用户订单信息中快递单号进行查询。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，总快递数分别为29.02万笔、49.43万笔、50.14万笔和11.13万笔，不一致快递数分别为341笔、427笔、309笔和88笔，占比分别为0.12%、0.09%、0.06%和0.08%；不一致金额分别为16.66万元、20.51万元、6.39万元和6.49万元，总金额分别为1.27亿元、2.26亿元、2.23亿元和5316.23万元，金额占比分别为0.13%、0.09%、0.03%和0.12%。

　　获客成本连续两年上涨

　　戎美股份称，公司在电商平台直接购买推广服务，如淘宝直通车、钻石展位、超级推荐等，促进客户通过关键词搜索或者首页展示等方式，增加门店曝光度，吸引客户购买。

　　过去四年，戎美股份推广费分别为4049.24万元、3642.60万元、5057.23万元和7896.10万元，以推广费除以客户数量计算的公司阿里电商平台店铺获客成本分别为71.27元/人、67.83元/人、103.52元/人和139.43元/人。

　　2017年至2019年，阿里电商平台商家平均获客成本分别为207.04元/人、222.76元/人、241.59元/人。

　　退出客户指当年未发生购买行为且此前三年每年都购买过公司产品的客户，报告期内，过去四年主要店铺“戎美高端女装”退出客户数量分别为26580人、37419人、44309人，占当年客户总数的比例分别为5.33%、7.89%、8.39%。

　　加权平均净资产收益率连续三年下滑

　　2017年、2018年、2019年和2020年，戎美股份实现营业收入分别为5.85亿元、7.04亿元、6.94亿元和8.51亿元，实现净利润分别为6994.08万元、1.00亿元、1.10亿元和1.62亿元。

　　2018年至2020年，戎美股份营业收入同比增幅分别为20.53%、-1.46%和22.66%；净利润同比增幅分别为43.42%、9.45%和47.62%。

　　2017年至2020年，戎美股份经营活动产生的现金流量净额分别为371.09万元、3203.95万元、1.32亿元和1.45亿元，净现比分别为0.05、0.32、1.20和0.90。

　　2017 年至2020年，戎美股份销售商品、提供劳务收到的现金分别为6.90亿元、8.25亿元、7.95亿元和9.68亿元。

　　过去四年，戎美股份加权平均净资产收益率分别为91.70%、47.83%、34.47%和34.81%。

　　2020年货币资金2257.26万元

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，戎美股份资产总额分别为2.37亿元、3.34亿元、4.45亿元和6.19亿元。其中，该公司流动资产分别为2.02亿元、2.99亿元、3.87亿元和5.51亿元，占资产总额的比例分别为89.60%、87.13%和88.98%；非流动资产分别为3466.65万元、3473.42万元、5724.07万元和6822.15万元，占资产总额的比例分别为10.40%、12.87%和11.02%。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年末，戎美股份货币资金余额分别为1011.70万元、713.31万元、1.05亿元和2257.26万元，占流动资产的比例分别为5.01%、2.38%、27.06%和4.10%。

　　此外，戎美股份还存在交易性金融资产。截至2019年末和2020年末，该公司交易性金融资产分别为4997.00万元、2.71亿元，主要由该公司购买的货币基金理财产品余利宝及银行理财产品构成。

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，戎美股份负债总额分别为7720.08万元、7405.87万元、6010.02万元和7243.68万元。其中，该公司流动负债分别为7662.71万元、7351.73万元、5923.71万元和7189.90万元，占比分别为99.26%、99.27%、98.56%和99.26%；非流动负债分别为57.38万元、54.14万元、86.31万元和53.78万元，占比分别为0.74%、0.73%、1.44%和0.74%。

　　过去四年，戎美股份未发生银行借款。

　　2017年和2018年，戎美股份存在关联方资金拆借。戎美股份表示，关联方拆借均为股东拆借款，无需支付利息，截至2018年底已全部归还。截至2019年12月31日，公司与关联方已无资金拆借情况。

　　其中，2017年，戎美股份期初向实际控制人郭健、温迪拆入资金的金额为4635.31万元，当期借入6650.00万元，当期归还金额为1.03亿元，期末金额为981.86万元。2018年，戎美股份向郭健借入5100.00万元，当期归还金额为6081.86万元。

　　过去四年，戎美股份资产负债率（母公司）分别为28.38%、21.94%、14.14%和13.81%，资产负债率（合并）分别为32.61%、22.18%、13.52%和11.70%，流动比率分别为2.64、4.07、6.54和7.66，速动比率分别为0.47、0.85、3.08和4.52。

　　过去四年，同行业可比公司流动比率平均值分别为2.62、2.52、1.97和2.35，速动比率平均值分别为1.92、1.63、1.01和1.30，资产负债率（合并）平均值分别为39.04%、37.02%、34.64%和35.95%。

　　过季库存商品金额逐年增长

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年末，戎美股份的存货账面价值分别为1.66亿元、2.37亿元、2.05亿元和2.26亿元，存货账面价值占同期流动资产的比例分别为82.21%、79.16%、52.91%和41.01%。

　　2017年末、2018年末、2019年末、2020年末，戎美股份存货跌价准备金额分别为1214.82万元、2043.42万元、3825.61万元和5078.01万元，占当年存货账面余额的比例分别为6.81%、7.94%、15.73%和18.35%。

　　过去四年，戎美股份资产减值损失分别为677.75万元、1264.09万元、2419.63万元和2484.16万元，占当期利润总额的比例分别为7.31%、9.62%、16.62%和11.60%，全部为存货跌价准备。

　　按存货结构分析，过去四年，戎美股份存货中，原材料金额分别为3504.94万元、8804.65万元、6274.76万元和6628.24万元，占比分别为21.09%、37.18%、30.61%和29.34%；委托加工物资金额分别为1606.92万元、1603.24万元、1057.36万元和1418.28万元，占比分别为9.67%、6.77%、5.16%和6.28%；在产品金额分别为562.76万元、393.61万元、291.85万元和544.61万元，占比分别为3.39%、1.66%、1.42%和2.41%；库存商品金额分别为8282.61万元、9932.20万元、1.03亿元和1.14亿元，占比分别为49.85%、41.94%、50.38%和50.42%；发出商品金额分别为2658.07万元、2950.62万元、2547.97万元和2611.70万元，占比分别为16.00%、12.46%、12.43%和11.56%。

　　按产品类别划分，过去四年各期末，戎美股份库存商品主要由上衣、外套、裤类构成，该三类库存商品账面余额占报告期各期末库存商品余额的比例分别为74.25%、77.84%、80.14%和77.06%。其中，上衣存货账面余额分别为3278.56万元、3209.68万元、3451.27万元和4077.19万元，占比分别为37.30%、29.87%、29.25%和30.71%；外套库存账面余额2018.55 万元、3212.55万元、3666.70万元和3310.52万元，占比分别为22.97%、29.90%、31.07%和24.94%；裤类存货账面余额分别为1228.80万元、1941.55万元、2339.49万元和2842.22万元，占比分别为13.98%、18.07%、19.82%和21.41%。

　　按库龄结构分析，过去四年，戎美股份库龄1年以内商品账面余额为7394.89万元、8635.92万元、8088.38万元和9004.58万元，占比分别为84.14%、80.38%、68.54%和67.83%；1至2年库龄商品账面余额分别为960.11万元、1656.51万元、2605.28万元和2523.40万元，占比分别为10.92%、15.42%、22.08%和19.01%；2至3年库龄商品账面余额分别为431.27万元、273.46万元、833.62万元和1238.96万元，占比分别为4.91%、2.55%、7.06%和9.33%；3年以上库龄商品账面余额分别为2.71万元、178.44万元、273.93万元和507.63万元，占比分别为0.03%、1.66%、2.32%和3.82%。

　　按照戎美股份的定义，“1年及以上库龄的库存商品”皆为过季商品。过去四年，戎美股份过季库存商品的金额分别为1394.10万元、2108.40万元、3712.83万元和4270.00万元，占全部库存商品的比例分别为15.86%、19.63%、31.46%和32.17%。

　　而与业内通行的“打折”处理过季商品的方法不同，戎美股份并不打折出售过季商品。

　　戎美股份称，公司定位于提供高品质、高性价比的服装，根据公司战略定位，公司过季商品不进行降价销售。对于过季的库存商品，公司结合自身的上新计划与流行趋势，择时将其重新上架销售。

　　过去四年各期末，戎美股份过季库存商品的销售金额分别为1394.10万元、2108.40万元、3712.83万元和7770.31万元，当期营业收入的比例分别为2.77%、5.39%、8.56%和9.13%。

　　过去四年，戎美股份存货周转率分别为2.93次/年、2.09次/年、1.68次/年、2.19次/年，同行业可比公司存货周转率平均值分别为1.25次/年、1.08次/年、1.06次/年和0.92次/年。

　　拟扩充产能

　　库存商品价值余额居高不下，戎美股份却拟募资扩充产能。

　　本次IPO，戎美股份拟募集资金6.01亿元，其中4.15亿元拟用于建设集服装企划与设计、生产与制造、仓储与物流等环节为一体的现代制造服务业基地，主要建设内容包括建造研发运营大楼、智能制造车间、智能配送区以及采购生产设备等。

　　戎美股份称，假设现代制造服务业基地未来产能利用率为100%，则项目建成后第二年公司自主生产数量为36万件，项目建成后第三年公司年自主生产数量为84万件，项目完全达产时公司年自主生产数量为约120万件。在项目完全达产后，随着公司业务规模的持续增长，预计公司自主生产比例将保持稳步下降趋势。

　　戎美股份还称，公司在未来现代制造服务业基地项目建成后，将保持外协生产为主、自主生产为辅的生产模式，预计自主生产比例约为10%-25%，外协生产比例约为75%-90%。

　　过去四年，戎美股份自主生产比例分别为20.70%、16.29%、12.46%和7.39%。2017年至2019年，同行业可比公司自主生产比例平均值分别为57.15%、47.62%和37.22%。

　　戎美股份外协生产可分为部分委托加工模式和完全委托加工模式。部分委托加工模式，即公司直接采购原材料，然后发送至外协生产供应商完成加工生产。完全委托加工模式，即供应商自行采购原材料后完成加工生产。过去四年，该公司营业成本中外协生产模式下的成本占比分别为79.30%、83.71%、87.54%和92.61%。

　　过去四年，戎美股份自产、委托加工、采购的服装合计数量分别为216.86万件、228.12万件、215.48万件和253.70万件，服装销售数量分别为192.20万件、222.65万件、206.47万件和240.63万件，各期销量与产量比分别为88.63%、97.60%、95.82%和94.85%。

　　2018年度、2019年度和2020年度，戎美股份的产销率分别为97.60%、95.82%和94.85%。从各类别产品产销率来看，2018年度所有品类的产销率均为87%以上，2019年度所有品类的产销率均为92%以上，2019年度各类别产品的产量销量更加接近，2020年度所有品类的产销率均在88%以上，2020年度除其他类别外，剩余品类的产销率年度均在93%以上，各主要类产品的产销率相对较高。

　　毛利率连续四年不及同行业公司均值

　　过去四年，戎美股份主营业务综合毛利率分别为38.51%、40.31%、46.53%和44.55%。

　　按不同生产模式划分，过去四年，戎美股份自主生产模式毛利率分别为40.51%、42.58%、47.31%、51.21%，部分委托加工模式毛利率分别为40.73%、42.12%、48.11%、51.86%，完全委托加工模式毛利率分别为36.53%、37.69%、43.41%、46.55%。

　　2017年至2020年，戎美股份存货跌价准备转销的金额分别为86.31万元、422.70万元、634.78万元和1213.00万元，对毛利率的影响分别为0.15%、0.60%、0.91%和1.42%。

　　过去四年，同行业可比公司综合毛利率平均值分别为67.27%、66.37%、63.40%和58.44%；仅考虑可比上市公司的服装业务的毛利情况，同行业可比公司毛利率平均值分别为66.64%、66.95%、66.22%和63.51%。（注：因上述可比公司暂未披露2020年年度报告，故使用可比公司2020年1-6月的毛利率代表其2020年度的毛利率指标。下同。）

　　值得一提的是，过去四年，戎美股份除2020年综合毛利率略高于安正时尚综合毛利率外，其余各期综合毛利率始终垫底同行业各家可比公司。

　　其中，同行业可比公司中，过去四年，锦泓集团综合毛利率分别为69.69%、69.05%、67.71%和64.70%；安正时尚综合毛利率分别为66.74%、63.27%、52.97%和42.20%；欣贺股份综合毛利率分别为75.31%、75.23%、74.68%和71.45%；朗姿股份综合毛利率分别为57.35%、57.95%、58.24%和55.39%。

　　若仅考虑可比上市公司的服装业务的毛利情况，戎美股份各期毛利率均垫底同行业可比公司。其中，锦泓集团毛利率分别为69.83%、69.15%、67.86%和64.72%；安正时尚毛利率分别为66.88%、66.73%、64.40%和59.76%；欣贺股份毛利率分别为75.26%、75.25%、74.63%和71.40%；朗姿股份毛利率分别为54.59%、56.65%、58.00%和58.15%。

　　销售费用远高于研发费用

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年度，戎美股份销售费用分别为8793.12万元、9380.14万元、1.03亿元和1.01亿元，占营业收入比例分别为15.04%、13.32%、14.77%和11.82%；研发费用分别为783.08万元、1129.44万元、1136.51万元和1206.03万元，占营业收入比例分别为1.34%、1.60%、1.64%和1.42%。

　　过去四年，戎美股份销售费用主要为推广费、职工薪酬、运杂费，上述费用合计占各期销售费用的比例分别为82.25%、74.03%、80.89%和100.00%。其中，推广费主要为戎美股份为门店推广所花费的超级推荐、钻展、直通车、淘宝客等推广相关的支出；职工薪酬系戎美股份运营相关人员薪酬；运杂费系戎美股份向客户发货时产生的快递费及其他杂费。

　　过去四年，戎美股份销售费用中，推广费分别为4049.24万元、3642.60万元、5057.23万元和7896.10万元，占销售费用比例分别为46.05%、38.83%、49.32%和78.46%。

　　研发费用方面，主要支出为人工费和材料费。过去四年，其人工费分别为332.83万元、686.04万元、694.92万元和796.64万元，占研发费用比例分别为42.50%、60.74%、61.14%和66.05%；材料费分别为450.26万元、443.40万元、441.59万元和409.39万元，占研发费用比例分别为57.50%、39.26%、38.86%和33.95%。

　　羽绒服抽检不合格

　　2021年1月，江苏省市场监督管理局公布2020年冬令服装产品质量监督抽查情况通报。

　　通报显示，2020年4季度，江苏省市场监管局组织对围巾、羽绒服（成人、儿童）、羽绒被、羊绒衫、冲锋衣、棉服装等六类冬令服装产品质量进行了监督抽查。本次共抽查冬令用品350批次，合格307批次，平均合格率为87.7%。其中，抽查羽绒服装（成人、儿童）140批次，合格121批次，合格率为86.4%。

　　在成人羽绒服抽检中，8批次产品不合格，其中包括戎美股份生产的短款羽绒服，规格型号为160/80A，不合格项目为充绒量。

　　存在3起著作权权属、侵权纠纷 1起败诉赔偿15万元

　　戎美股份存在3起著作权权属、侵权纠纷，其中，1起纠纷败诉，赔偿金额为15万元；1起纠纷胜诉；1起纠纷和解。戎美股份相关纠纷累计标的金额较小，占报告期内累计营业利润的比例为0.18%。

　　第一起著作权权属、侵权纠纷为戎美股份与上海之禾著作权权属、侵权纠纷。

　　2016年8月，上海之禾因著作权权属、侵权纠纷将戎美有限、上海戎美、浙江天猫网络有限公司（下称“天猫”）诉至上海市普陀区人民法院，主张其系美术作品《仙人掌》《摩洛哥》（下称“涉案作品”）的著作权人，上海戎美通过“Rumere旗舰店”销售的多款服装的款式、色彩、图案等均与上海之禾享有著作权的涉案作品一致，请求：（1）判令被告戎美有限、上海戎美立即停止侵害原告著作权及不正当竞争行为；（2）判令被告天猫立即停止侵害原告著作权行为；（3）判令被告戎美有限赔偿原告经济损失30万元；（4）判令被告上海戎美对上述被告戎美有限赔偿经济损失30万元中的10万元承担连带责任；（5）判令被告戎美有限、上海戎美赔偿原告律师费40,000元、公证费4,500元、购买侵权产品费用801元，共计45,301元；（6）判令被告天猫对被告戎美有限、上海戎美公司承担连带赔偿责任；（7）本案诉讼费用由三被告承担。因涉案商品已于“Rumere旗舰店”下架，故上海之禾撤回第二项诉讼请求。

　　2017年12月27日，上海市普陀区人民法院作出（2016）沪0107民初26898号民事判决书，判决：（1）被告戎美有限、被告上海戎美立即停止侵害原告上海之禾涉案作品美术作品著作权的行为；（2）被告戎美有限应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海之禾经济损失及合理费用100,000元；（3）被告上海戎美应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海之禾经济损失及合理费用50,000元；（4）对原告上海之禾的其他诉讼请求不予支持；（5）案件受理费6,480元，由原告上海之禾负担1833元，由被告戎美有限负担3098元，由被告上海戎美负担1549元。

　　戎美有限、上海戎美不服上述判决，并向上海知识产权法院提起上诉。2018年5月30日，上海知识产权法院作出（2018）沪73民终212号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。

　　戎美有限及上海戎美已按照（2018）沪73民终212号民事判决书的要求向上海之禾支付相关赔偿金及案件受理费。

　　在戎美股份与上海之禾的诉讼纠纷中，涉及著作权权属、侵权纠纷的产品和款式的销售情况以及下架时相应产品存货中，作品名称“仙人掌”已销售数量315件，销售价格798元/件，下架时库存数量为54件；作品名称“摩洛哥”已销售数量645件，销售价格295元/件，下架时库存数量为1件。

　　戎美股份称，公司与之禾涉案商品已经于2017年下架不再销售，下架时该等涉案商品已经相应封存，财务上库存的涉案商品均以盘亏方式处理。

　　第二起著作权权属、侵权纠纷为戎美股份与上海陆坤著作权权属、侵权纠纷。

　　2016年11月，上海陆坤因著作权权属、侵权纠纷将戎美有限、上海戎美诉至上海市黄浦区人民法院，请求判令：（1）被告上海戎美、戎美有限不得销售瓷·生走秀系列蕾丝棒球夹克，被告戎美有限不得生产瓷·生走秀系列蕾丝棒球夹克；（2）判令两被告向原告赔礼道歉、消除影响，即在戎美淘宝金冠店首页顶部赔礼道歉、刊登消除影响声明（内容、字体大小、字体颜色、刊登位置需要事先经过法院审核）；（3）判令两被告连带赔偿原告经济损失人民币20万元；（4）判令两被告承担本案全部诉讼费用。

　　2017年6月30日，上海市黄浦区人民法院作出（2016）沪0101民初27689号民事判决书，判决驳回原告上海陆坤的诉讼请求，案件受理费人民币4,300元由原告上海陆坤负担。

　　上海陆坤不服上述判决，并向上海知识产权法院提起上诉。2018年5月10日，上海知识产权法院作出（2017）沪73民终280号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。

　　截至招股说明书上会稿出具日，戎美股份前述诉讼纠纷均已完结。针对与上海陆坤的诉讼纠纷，上海陆坤作为一审原告及二审上诉人，其请求未得到一审及二审法院的判令支持。

　　戎美股份称，针对与上海之禾的诉讼纠纷，戎美有限及上海戎美已按照（2018）沪73民终212号民事判决书的要求向上海之禾支付相关赔偿金及案件受理费合计154,931元，占发行人2018年度净利润的比例为0.15%，赔偿金额相对较低，且相应涉案商品也已下架，发行人的前述纠纷未对发行人的生产经营产生重大不利影响。

　　第三起著作权权属、侵权纠纷为戎美股份与杭州侘寂服饰有限公司著作权侵权纠纷。

　　根据2020年12月11日浙江省杭州市余杭区人民法院发出的传票，杭州侘寂服饰有限公司（以下简称“杭州侘寂”）起诉公司和浙江淘宝网络有限公司（以下简称“淘宝网络”），杭州侘寂请求杭州市余杭区人民法院：1）判令公司赔偿杭州侘寂经济损失20万元；2）判令公司赔偿杭州侘寂公证费1,500元；（两项合计20,1500元）3）判令淘宝网络对公司的侵权行为承担连带赔偿责任；4）本案诉讼费用由公司和淘宝网络承担。

　　戎美股份称，根据杭州市余杭区人民法院发出的传票、公司销售涉纠纷T恤图案已登记的美术作品著作权登记证书，该纠纷的基本情况为：杭州侘寂为登记号为“黔作登字-2020-F00067175”美术作品《冰川在融化》的著作权人，公司为登记号分别为“国作登字-2020-F-01171725”、“国作登字-2020-F-01171726”、“国作登字-2020-F-01171730”和“国作登字-2020-F-01171731”美术作品“北极熊”、“蓝鲸”、“海豹”和“北极鹿”的著作权人，公司销售涉纠纷T恤所印制的图案与公司登记的美术作品图案一致。根据杭州侘寂的民事起诉状，2020年6月杭州侘寂发现公司在淘宝网站开设的网店销售T恤，该T恤上印制的系列作品与杭州侘寂享有著作权美术作品的相似，因此，杭州侘寂认为公司销售涉案T恤侵害了其合法权益，故提起诉讼。

　　戎美股份称，就上述事项，公司已与杭州侘寂进行了和解，根据公司与杭州侘寂签署的《和解协议书》，“双方确认并向对方承诺：双方已就涉案美术作品分别进行了著作权登记并依法对各自登记的美术作品享有完整且合法的著作权，不存在一方侵害另一方著作权的情形。”且公司已经向杭州侘寂支付10万元，用于补偿杭州侘寂为本纠纷涉及的公证费用、交通费用以及沟通成本。截至本招股说明书出具日，杭州侘寂已经向杭州市余杭区人民法院申请撤诉，杭州市余杭区人民法院已经做出准予撤诉的裁定。

　　存在1起消费者诉讼纠纷及1起买卖合同纠纷

　　除前述与上海之禾、上海陆坤的诉讼纠纷外，戎美股份还存在2起消费者诉讼纠纷及其他重大诉讼。

　　第一起诉讼为范苗芳与戎美股份、浙江淘宝网络有限公司网络购物合同纠纷。

　　2020年3月，范苗芳因网络购物合同纠纷将戎美股份、浙江淘宝网络有限公司诉至浙江省新昌县人民法院，请求判令戎美股份及浙江淘宝网络有限公司退还其购物款1,058.40元，并向其支付利息损失11.51元。

　　2020年4月13日，戎美股份已将1,058.40元退还给范苗芳。

　　2020年4月13日，浙江省新昌县人民法院作出（2020）浙0624民初1025号民事裁定书，裁定准许原告范苗芳撤诉。

　　戎美股份称，截至本招股说明书签署之日，上述网络购物合同纠纷已完结，且该纠纷标的金额较小，未对发行人生产经营产生重大不利影响。

　　第二起为戎美有限与江苏中孚达科技股份有限公司买卖合同纠纷。

　　2018年8月，戎美有限因买卖合同纠纷将江苏中孚达科技股份有限公司（以下简称“江苏中孚达”）诉至江苏省常熟市人民法院，请求判令被告江苏中孚达科技股份有限公司退还原告戎美有限支付的定金735,300元及按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息，并由被告承担本案的诉讼费用。

　　根据公司出具的《民事起诉状》及江苏省常熟市人民法院作出的（2018）苏0581民初14140号《民事调解书》，该案基本情况为：（1）2017年9月6日，戎美有限与江苏中孚达签署购销合同，约定江苏中孚达向戎美有限提供5,700千克各色纱线，合同金额为2,451,000元，购销合同签署后，戎美有限已向江苏中孚达支付735,300元定金；（2）案外人泰兴富士时装有限公司（以下简称“泰兴富士”）为戎美有限的委托加工商，根据购销合同约定，由其向江苏中孚达支付前述购销合同项下的货款，江苏中孚达实际送货价值为2,561,836.8元。购销合同签署后，泰兴富士已按合同约定的付款义务支付货款2,360,223元，泰兴富士结欠江苏中孚达201,613.80元；（3）因戎美有限已经支付江苏中孚达735,300元定金且泰兴富士结欠江苏中孚达201,613.80元，因此戎美有限主张江苏中孚达在定金中扣除结欠款项后退还其定金533,686.20元；（4）鉴于案件审理时，戎美有限尚欠江苏中孚达于2017年12月11日签署服装采购合同项下货款282,651.10元，因此，江苏中孚达主张抵消；（5）前述第（3）与第（4）项抵消后，江苏中孚达应支付戎美有限251,035.10元。

　　2018年12月24日，江苏省常熟市人民法院作出（2018）苏0581民初14140号《民事调解书》，根据该《民事调解书》，公司与江苏中孚达自愿达成调解：（1）被告江苏中孚达应退还原告戎美有限定金251,035.10元，现被告江苏中孚达愿意支付原告戎美有限260,000元，于2018年12月31日前支付；（2）双方当事人同意调解协议自双方在调解协议上签名或捺印后具有法律效力；（3）案件受理费减半收取5,577元，由戎美有限承担。

　　戎美股份表示，截至本招股说明书签署之日，上述买卖合同纠纷已完结，发行人已收到江苏中孚达科技股份有限公司退还的260,000元货款定金。该纠纷为发行人作为原告的诉讼案件，标的金额相对较小，未对发行人生产经营产生重大不利影响。

　　3年被行政处罚4次

　　过去四年，戎美股份及子公司因安全生产、税务问题累计被行政处罚4次，处罚金额共计8.04万元。

　　其中，戎美股份全资子公司苏州美仓时装有限公司因未如实记录安全生产教育和培训情况、未制定安全生产事故应急救援预案行为受到安全生产监督部门共计2次行政处罚，涉及处罚金额共计8万元。

　　依据常安监罚[2018]508号处罚决定，2018年6月13日，因苏州美仓时装有限公司未如实记录安全生产教育和培训情况，常熟市安全生产监督管理局对美仓时装作出责令限期整改，处罚款3.50万元的行政处罚。依据常安监罚[2018]516号处罚决定，2018年6月13日，因苏州美仓时装有限公司未制定安全生产事故应急救援预案，常熟市安全生产监督管理局对美仓时装作出责令限期整改，处罚款4.50万元的行政处罚。

　　戎美股份在招股说明书中表示，发行人在发生上述行为后积极整改，同时，为加强公司全员安全生产意识，落实各项安全管理措施，保证生产经营正常进行，公司制定了《安全生产管理制度》，对原材料的进出、管理、保存环境和消防安全风险作出了具体规定，不定期巡检保障原材料的存储安全，在公司生产经营的各项环节严格依据该制度执行。

　　美仓时装还存在税务处罚问题。

　　2020年3月13日，国家税务总局常熟市税务局第一税务分局作出熟税一简罚[2020]429号税务行政处罚决定书（简易），2018年1月1日至2018年12月31日，因印花税（资金账簿）未按期进行申报，根据《税收征管法》第六十二条规定，由税务机关责令限期改正，企业逾期未改正，依法应当给予行政处罚。据此，对以上违法事实，决定对美仓时装处以罚款310元。2020年3月13日，美仓时装缴纳了该罚款。

　　戎美股份亦存在税务处罚问题。

　　2020年6月12日，国家税务总局常熟市税务局第一税务分局作出熟税一简罚[2020]857号税务行政处罚决定书（简易），2020年1月1日至2020年3月31日，因城镇土地使用税未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，根据《税收征管法》第六十二条规定，由税务机关责令限期改正，依法应当给予行政处罚。据此，对以上违法事实，决定对戎美股份处以罚款100元。2020年6月15日，戎美股份缴纳了该罚款。

　　控股股东戎美集团因印花税未按期进行申报被行政处罚

　　2020年3月13日，国家税务总局常熟市税务局第一税务分局作出熟税一简罚[2020]428号税务行政处罚决定书（简易），2018年1月1日至2018年12月31日，因印花税（资金账簿）未按期进行申报，根据《税收征管法》第六十二条规定，由税务机关责令限期改正，企业逾期未改正，依法应当给予行政处罚。据此，对以上违法事实，决定对戎美集团处以罚款310元。2020年3月13日，戎美集团缴纳了该罚款。

　　戎美股份称，《税收征管法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”戎美集团被处以罚款310元的行为，不属于“情节严重”的情形。根据2020年5月7日保荐机构对国家税务总局常熟市税务局第一税务分局工作人员的访谈，戎美集团已经缴纳了罚款并进行有效整改，上述事项不属于重大或情节严重的行政处罚。

　　根据招股说明书，戎美集团成立于2017年2月27日，法定代表人为郭健，统一社会信用代码为91320581MA1NFD8U3T，注册资本为5,600.00万元，实收资本为5,600万元，住所地及主要经营地为常熟市联丰路58号，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“展览展示服务；模特经纪业务；纺织机械设备租赁；纺织技术推广服务；货物运输代理；装卸搬运；一般货物仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。戎美集团除投资戎美股份外，还投资了戎美家具、戎美经纪，戎美集团与戎美股份不存在同业竞争关系。

　　截至2020年年末，戎美集团股东为郭健和温迪，二人出资额均为2800万元，出资比例均为50.00%。

　　截至2020年年末，戎美集团总资产为5603.34万元，净资产为5577.77万元，净利润为-10.41万元。

　　监事邵志阳因酒驾被拘役一个月十五日

　　2019年5月30日，戎美股份监事邵志阳在饮酒后驾驶轿车行驶至常熟市莫城街道招商东路与白雪路路口处时，与道路中央隔栏相撞发生事故，造成车辆及道路隔离栏损坏，事故后邵志阳驾车逃逸，随后被民警查获。案发后，邵志阳已赔偿隔离栏和车辆损失。经常熟市第一人民医院司法鉴定所鉴定，被告人邵志阳属于醉酒状态。上述案情已经法院审理查明。

　　2019年8月30日，江苏省常熟市人民法院作出（2019）苏0581刑初1595号刑事判决书，对本案作出判决：邵志阳犯危险驾驶罪，判处拘役一个月十五日，并处罚金二千元。

　　对此，戎美股份解释称，邵志阳被判危险驾驶罪不属于《公司法》规定的不得担任公司监事的情形。《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：......（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；......董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”邵志阳被判处危险驾驶罪，不属于因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序而被判处刑罚的情形。邵志阳被判处拘役一个月十五日，并处罚金二千元，未因犯罪被剥夺政治权利。因此，邵志阳的上述违法行为不属于《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，邵志阳符合《公司法》对监事任职资格的规定。

　　戎美股份还称，邵志阳被判危险驾驶罪不属于《首发办法》规定的不得担任拟上市公司监事的情形。《首发办法》第十三条第三款规定：“董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”邵志阳被判处危险驾驶罪，不属于中国证监会行政处罚且不属于正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形。江苏省常熟市人民法院已于2019年8月30日对邵志阳危险驾驶罪一案作出判决，截至本招股说明书签署之日，邵志阳的刑罚已执行完毕，不属于因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形。因此，邵志阳的上述违法行为不属于《首发办法》第十三条规定的不得担任拟上市公司监事的情形，邵志阳符合《首发办法》对监事资格的规定。

　　据戎美股份招股说明书上会稿，邵志阳在戎美股份担任监事（职工代表监事），任职期限为2019年5月1日至2022年5月15日。

　　邵志阳，男，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2012年10月至2013年12月担任上海波司登电子商务有限公司分销经理；2014年1月至2015年5月担任大陆汽车系统(常熟)有限公司担任仓储管理；2015年6月至2019年6月担任戎美有限采购经理；2019年6月至今担任戎美股份监事、采购经理。

　　员工人数连续两年同比下滑

　　过去四年，戎美股份及子公司员工人数分别为404人、365人、340人和370人。

　　2018年至2020年，戎美股份员工人数同比增长-39人、-25人和30人，同比增幅分别为-9.65%、-6.85%和8.82%。

　　按员工专业结构分类，过去四年各期末，戎美股份设计研发人员分别为41人、45人、46人和48人，占比分别为10.15%、12.33%、13.53%和12.97%；销售人员分别为163人、183人、180人和191人，占比分别为40.35%、50.14%、52.94%和51.62%；生产人员分别为147人、90人、76人和83人，占比分别为36.39%、24.66%、22.35%和22.43%；其他人员分别为53人、47人、38人和48人，占比分别为13.12%、12.88%、11.18%和12.97%。

　　按员工年龄分布，截至2020年12月31日，戎美股份20（含）-30岁、30（含）-40岁、40（含）-50岁、50（含）-60岁和60岁以上员工人数分别为70人、127人、107人、49人和17人，占员工人数的比例分别为18.92%、34.32%、28.92%、13.24%和4.59%。

　　向实控人收购亏损资产

　　戎美股份拥有3家全资子公司，包括戎美国际、苏州美仓时装有限公司（以下简称“美仓时装”）、上海戎美，其中全资子公司美仓时装设有太仓分公司

　　其中，美仓时装主要为戎美股份提供服装生产与加工服务，但是美仓时装报告期内亏损甚至资不抵债。

　　据招股书，美仓时装设立于2014年3月24日，设立时注册资本为100万元，其中郭健和温迪各持有50%股权。2015年12月9日，美仓时装增加注册资本至400万元。增资后郭健和温迪仍各持有50%股权。

　　2017年3月9日，美仓时装召开股东会并作出决议，同意：（1）戎美有限成为公司新股东；（2）同意戎美有限以原始价格200万元受让郭健持有的美仓时装50%股权（对应注册资本人民币200万元）；（3）同意戎美有限以原始价格200万元受让温迪持有的美仓时装50%股权（对应注册资本人民币200万元）；（4）相应股东放弃优先购买权。

　　美仓时装设立于2014年，2017年3月美仓时装向实控人夫妇收购后成为全资子公司，在当初收购时，美仓时装的经营状况就不太好，合并当期净利润为-69.76万元。

　　时隔三年，美仓时装不但未扭亏，亏损额反而加大。2020年度，美仓时装净利润为-271.30万元，2020年末，美仓时装总资产为636.14万元，净资产为-1148.92万元。