暌违A股市场近五年之后，二次申报上市的浙江真爱美家股份有限公司（下称“真爱美家”）终于行至决定其IPO命运的关键时点。

　　在即将于2021年1月29日召开的证监会第十八届发审委2021年第15次发审会上，真爱美家——这家以生产和销售毛毯为主的家纺产品将迎接来自资本市场“把关者”们挑剔的审视与问询。

　　正如上市所言，这不是真爱美家的第一次A股IPO之旅。

　　早在2015年6月，其便首次向证监会递交了其IPO申报材料，但在等待了一年多时间之后，2016年9月，以主动撤回申请材料而饮恨而终。

　　作为在浙江义乌颇有名气的真爱集团旗下企业，真爱美家及其颇有传奇经历的实控人郑期中，在当地人和行业人士眼中并不陌生，郑期中那从仅有高中学历的“养蜂人”到“毛毯大王”的华丽草根逆袭的故事，加上真爱美家头顶“毛毯出口龙头”的光环，都让外界对真爱美家此次再度冲击上市充满了期待。

　　公开资料显示，真爱集团成立于1995年，历经二十余年的发展， 形成了以高端家纺、差异化纤维、房产投资、电子商务等四大产业板块。如果真爱美家此番IPO成行，那么真爱集团则将拥有自己的第一家上市平台。

　　“真爱集团原本是想先力推旗下另一家主营纺织原材料的企业上市的，但那家企业由于行业等缘故，多年来利润一直上不去，达不到上市的要求，为了早日实现集团资本化零的突破，真爱美家则承载起了IPO的重大责任。”一位曾在真爱集团内部任职的有关人士向叩叩财讯透露。

　　承载真爱集团及郑期中等人诸多希望的真爱美家IPO之路虽然此前曲折颇多，但再次启动申报之后，这一路走来也可谓顺遂，2020年6月19日报送二次上市申请，同年11月正式获得证监会反馈意见，在2021年1月11日更新预披露文件之后，仅仅两个礼拜便获准上会待审。

　　与五年前的首次申报相比，种种细节都在显示着真爱美家对第二次闯关IPO的谨慎和小心翼翼。

　　虽然如今真爱美家的营业规模和盈利能力都非当年能同日而语，皆出现了较大幅度增长，扣非后的净利润规模也从早前的3、4千万左右跃升至最近一年已经近亿，但在基本面不断夯实的前提下，真爱美家此次不仅更换IPO赛道，将上市挂牌的目的地由此前上交所主板转至上市门槛更低的中小板，且在IPO的发行规模与此前一次持平的前提下，大幅下调融资规模，从首次IPO预计募资的4.3亿元下调为3.75亿。

　　纵然慎之又慎，真爱美家的此次IPO依然未有100%通关的把握。

　　“引发真爱美家首次IPO受挫的相关问题也没有得到完美的解决，尤其是在近几年的IPO审核中，监管层对相关问题的审核更为审慎。”1月27日，曾对真爱美家有关IPO项目有过了解的一家券商投行人士向叩叩财讯表示，其所言的“有关问题”便是由“第三方回款”引发的一系列疑点难点。

　　除此之外，二次闯关IPO的真爱美家还正因重要子公司的环保问题，卷入了在IPO申报材料中或涉嫌虚假陈述的疑云之中。

　　1）第三方回款的旧难点与新问题

　　在2015年6月，带着大股东真爱集团的满心希望冲击IPO，真爱美家缘何却在一年之后，甚至连反馈意见都还没来得及回复，更远远未到登上发审会之时，便悄然铩羽？

　　公开资料显示，真爱美家的首次IPO在一定程度上说，并不是因为基本面达不到上市条件而被监管层悄然劝退，亦不是真爱美家自身主动撤回材料，而是令人无奈的“财务资料过期”主动终止。

　　“也就是说在真爱美家首次申报IPO后，监管层要求其按照上市规范进行财务数据的核查和补充，但真爱美家没有办法在规定的时间内将合规的财务数据补充上去，从而造成了申报材料过期。”上述曾对真爱美家IPO项目有关了解的投行人士透露。

　　而让真爱美家难以补充的相关财务资料便是涉及到第三方回款核查数据。

　　作为一家主营毛毯生产和销售的企业，真爱美家80%的产品销往海外，其中中东、非洲等地，在其销售过程中，存在大量的商品销售回款方与合同签订主体名称不一致的情况，即第三方回款。

　　“第三方回款的方式，很容易产生财务漏洞，很多企业利用相关手段进行财务造假。”上述投行人士表示，监管层为了保证拟IPO企业销售的真实性，要求第三方回款能结合业务及行业实际情况能解释其存在的合理性，并要求发行人和中介机构进行高比例范围的核查确认。

　　而真爱美家在2016年时涉及第三方代客户支付货款的付款单位多达400余家，其中更有涉及跨境支付等，在监管层的严格要求下，保荐机构和真爱美家对于如此大规模的付款情况的核查、确认及回函情况难以在短时间内达到较高的比例。无奈之下，未能及时提交获得证监会认可的最新财务数据，真爱美家只好因财务数据过期而眼睁睁地看着自己的IPO陷入了“无解”的难题中而被动终止。

　　四年多时间之后，再次冲击IPO的真爱美家虽然终于通过委托具备国际贸易收款便利性的贸易商对采用第三方回款方式的客户进行统一管理与核对来解决核查难的问题，但远远超出证监会在最近两年开始实施的对第三方回款占比监管红线的划定。

　　早在2018年5月，证监会颁发的《IPO审核51条问答指引》中直接规定，首发企业如果存在通过第三方回款的形式，需符合行业经营特点，具有必要性和合理性，且第三方回款具有可验证性，且不影响内控的有效性，更重要的是需要“第三方回款比例在报告期整体呈现下降趋势，且最近一期通常不高于当期收入的5%”。

　　“在2019年，证监会对问答指引给出了修改，明面上删除了第三方回款最近一期通常不高于5%的说法，但在内部审核中，这一条依然是一个重要的审慎性依据。”上述投行人士坦言。

　　显然这一要求对于真爱美家而言，其在短期内是难以合规的。

　　据真爱美家最新披露的招股书（申报稿）显示，2017年度至2020 年1-6 月，其销售商品通过第三方收到回款的金额分别为 2亿元、2.088亿元、2.265亿元和 6096.61 万元，占同期营业收入的比例分别达到21.89%、20.38%、22.61%和19.33%。

　　不但距离5%以内的监管红线颇有差距，而且整个比例在报告期内也并未出现明显的下降趋势，在2019年还出现了继续增长的态势。

　　针对真爱美家较为“严峻”的第三方回款问题，在证监会对其下发的反馈意见中一连对其提出了有关“第三方回款”8个方面的追问，监管层要求真爱美家进一步说明并请中介机构进一步核查：“第三方回款是否具有真实的交易支持”；“第三方回款形成收入占营业收入的比例”；“第三方回款（尤其是公司要求客户通过指定贸易商进行回款）的原因、必要性及商业合理性”；“发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排”；“境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性”；“报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷”；“如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因”；“资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致”。

　　为了成功通过监管红线达到上市的目的，真爱美家方面表示，自2020年7月起，便开始了一系列的整改，如“公司原则上不允许客户以第三方回款的方式进行货款支付”，2020年7月起，“公司已停止通过指定贸易商代收部分外销客户货款的行为”，“公司要求存在第三方回款情况的客户开立离岸账户或由 其自行寻找可直接对公司付款的贸易商作为其代理商向公司采购产品”等。

　　“显然，真爱美家的第三方回款问题的整改，是在其申报IPO之后才不得已而为之的，其实际上在整个报告期内，尤其是2017年至2019年三年间，可能是为了进一步做高利润。其第三方回款问题反而出现了愈演愈烈的趋势。”上述投行人士认为，即使2020年6月后其严格执行相关整改，也很难在2020年内达到5%以内的合格占比。

　　“当然，不是说第三方回款未合规其IPO在发审会上便一定会被否决，这要取决于真爱美家如何去向监管层解释其合理合规性，以及其如何向监管层证明其财务的真实性，也让发审委相信其之后经过整改后，并不会产生内控风险”。上述投行人士补充道，“看证监会发审会上，委员们到底会对此会作出如何判断。”

　　2）涉嫌隐瞒重要子公司环保“污点”

　　如果说超大比例的第三方回款问题算是真爱美家此次IPO的风险之一，那么涉嫌隐瞒重要子公司的环保“污点”，则可能将真爱美家IPO推入涉嫌虚假陈述的“硬伤”质疑之中。

　　以纺织业为主营的真爱美家在生产过程中可能产生的环保问题亦是监管层关注的重点。

　　据真爱美家在其此次IPO申报材料中称：“公司自成立以来就十分重视环境保护和污染防治工作，严格遵循《中华人民共和国环境保护法》，建立了环境保护责任制，以总经理为环保工作第一责任人，逐层分解到基层员工，实施奖罚措施，有效实行各项环保治理措施。”

　　真爱美家表示，其涉及环保领域的问题主要集中在子公司真爱毯业和浙江真爱时尚家居有限公司（以下简称：真爱家居），真爱毯业和真爱家居生产过程中产生的主要污染物为废水、废气、固体废弃物和噪声。

　　“真爱毯业和真爱家居先后制定了《环境目标指标及管理方案控制程序》、《废水污染管理和控制程序》、《大气污染管理和控制程序》、《固体污染管理和控制程序》、《噪声污染管理和控制程序》等制度来加强生产和生活污染物的管理。对生产过程中不可避免的环境影响，公司将积极主动地预防和治理，加强环境保护工作，实施绿色环保生产，控制和减少污染物的排放。” 真爱美家还信誓旦旦地在其招股书（申报稿）中表示，在2017年至2020年上半年，“发行人子公司环保设施处理能力充足，其生产经营过程中的主要污染物排放量不存在超出许可范围的情形”。

　　但来自于在线排污环境监测网的一组数据，却对真爱美家上述陈述的真实性和可信度狠打折扣。

　　据广州绿网环境保护服务中心（以下简称：绿网）的在线排污监测数据显示，作为真爱美家最为重要全资子公司之一的真爱家居，在2017年至2019年间，其长期存在超标排放、污染环境的情况，其中累积超标排放天数更是多达23天，其中部分数据更是大幅偏离标准值。

　　据绿网数据显示，真爱家居在2017年5月4日、5月5日、2018年1月11日、6月27日、7月25日、8月27日、9月6日、2019年2月10日、2月11日、2月12日、2月13日、3月22日、6月26日、2020年1月18日和1月19日等15天内，排放PH值超标的污水。在2017年8月30日、2018年2月1日、2月25日、4月7日、7月25日、8月14日、11月19日、2019年1月28日和3月29日等9天内排放的污水中，还出现化学需氧量超标的情况。

　　由于2018年7月25日的污水PH值、化学需氧量均超标，因此，在整个报告期内，真爱家居累计污水排放超标天数为23天，排放超标次数（按日计算）为24次。

　　在上述24次超标排放中，更有多次超标排放的污染程度特别严重者。

　　据相关数据显示，2017年5月5日18时、19时和20时，真爱家居所排污水的PH值分别为17.43、18.15和16.94，而排放标准的上限值为9.00，几乎皆达到或超过标准上限值的一倍。

　　2018年9月6日16时和17时，真爱家居所排污水的PH值分别为4.41和2.53，都明显低于排放标准的下限值6.00。尤其是当天17时的污水PH值，与下限值相差更是达到了137.15%。

　　此外，2018年11月19日12时和2018年2月1日13时，真爱家居所排污水的化学需氧量分别为399.12和393.50，与排放标准值200.00相比，分别高了99.56%和96.75%，逼近100%。

　　显然上述数据与真爱美家在IPO申报材料中所称的“其生产经营过程中的主要污染物排放量不存在超出许可范围的情形”相悖。