时隔2年半，浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（下称“瑞丰农商行”）再次闯关A股IPO。今年1月7日晚间，证监会公告，瑞丰农商行首发事项获通过，成为2021年首家过会银行。若接下来发行顺利，瑞丰农商行有望成为浙江省首家上市农商行。但经《电鳗快报》调查发现，瑞丰农商行此次IPO招股书存在很多疑点，在IPO啼血之路上，不断被市场质疑，尤其是国资低价退出存利益输送之疑更是为市场关注。

　　面对《电鳗快报》发去的求证函，瑞丰农商行选择了闭口不言。

　　IPO曾停摆两年半内情

　　《电鳗快报》注意到，2018年7月9日，瑞丰农商行的IPO之路突然“刹车”。证监会当天发布的补充公告称，鉴于瑞丰农商行尚有相关事项需要进一步核查，决定取消该公司发行申报文件的审核。

　　实际上，各银行的不良率情况一直是市场和监管方关注的重点，外界揣测，瑞丰农商行的首次IPO的失利也或同样源于监管层对农商行资产质量的考虑。《电鳗快报》注意到，从财务数据看，瑞丰农商行的不良率等指标基本都是符合监管层要求的，即使按照最新口径归口测算，所补充材料的时间也不用等待如此长的时间。瑞丰农商行的IPO之所以初次被叫停且迟迟未有所进展，或与其股权存在的瑕疵和整改有关。

　　2016年8月，具有国资背景的绍兴市柯桥区交通投资建设集团有限公司（下称“柯桥交投”）将其持有的瑞丰农商行股份共计3622万余股转让给了安途汽车，同期柯桥交建的关联单位绍兴市柯桥区交通建设有限公司（下称“柯桥交建”）将2671.5万余股转让给了索密克汽车，通过上述转让，安途汽车在瑞丰农商行中的持股比例达到了4.5%，而索密克汽车持有瑞丰农商行的比例也增至2.2%，由此，由沈氏父子实际持有瑞丰农商行的比例也一举突破5%的监管红线。截至2017年6月30日，虽然除了大股东天圣投资外，其余单个股东的持股份额皆未超过5%，但由于安途汽车与索密克汽车为一致行动人关系——二者的实控人分别为沈振国、沈幼生，而沈幼生则为沈振国之父，因索密克汽车还直接持有瑞丰农商行2.2%的股权，再加上沈氏父子的直接持股，这也就使得二人在瑞丰农商行中的实际持股比例超过5%达到了6.77%，仅次于大股东天圣投资。

　　按照《商业银行股权管理暂行办法》的有关规定，商业银行股东及其关联方、一致行动人（以下简称“股东”）单独或合计持有商业银行资本总额或股份5%以上的，应事先报银监会或派出机构核准；股东持股商业银行资本总额或股份1%以上、5%以下的，应在取得股权后十个工作日内向银监会报备。然而，虽然早在2016年中便通过上述直接和间接的方式实际持有瑞丰农商行股份达到6.77%，但沈氏父子的有关持股事项不仅未在事前向监管层报请核准，而就在2018年7月，瑞丰农商行的IPO申请上会在即，银监会等监管部门对其的核准批文依然迟迟未有落定。“持股资质未获得对应监管部门的核准，也就说明该部分股权的归属最终还存在较大的不确定性，瑞丰农商行的股权结构稳定性、完备清晰性也存在着风险，这是显然不满足IPO上市的基本条件的。”业内人士对此称。据银保监会官网信息显示，直到2019年1月，银监会才正式核准了沈氏父子在瑞丰农商行中的有关持股。

　　两年半后的今天，虽然IPO获准过会，但该行债权转让、行政处罚、不良率等问题受到了监管的重点关注，针对2018年上海森化自瑞丰农商行处受让应收拉萨瑞鸿债权后，短期内转让给杭州璟霖，发审委要求瑞丰农商行说明：上海森化自发行人处受让相关债权短期内又出售给杭州璟霖的原因、商业合理性及交易真实性；上海森化未如实说明债权受让资金的实际来源以及富春集团通过多家公司多次资金流转而未直接向上海森化转入资金的原因及合理性等。

　　国资低价退出存利益输送之疑

　　值得注意的是，沈氏父子当年获得的上述国资股，不仅在程序上留有瑕疵，成为了斯时阻碍瑞丰农商行上市的重要缘由，其还存在着利益输送的嫌疑。

　　2016年8月，当柯桥交投与柯桥交建将相关股份分别转让给沈氏父子控制的安途汽车与索密克汽车之时，瑞丰农商行已经开始正式启动其上市之路并即将递交IPO申请。早在2016年3月，中信建投(35.670,-0.34, -0.94%)组成的IPO辅导小组便进驻瑞丰农商行对其进行上市辅导。在如此明确的上市预期之下，2016年8月，国资背景的柯桥交投与柯桥交建却决定将所持股份大部分转让。

　　《电鳗快报》还注意到，但在经过了近两年的时间等待之后，就在瑞丰宁商行正式启动IPO的关键时期，柯桥交投与柯桥交建却几乎将其所持的瑞丰宁商行股权仅以5.72元/股转让，柯桥交投将其所持瑞丰农商行中的2.67%的股份转让给了安途汽车，0.3%的股份转让给了浙江华通商贸集团股份有限公司（下称“华通商贸”），自己则仅留下了1.53%，而柯桥交建则将自己所持的4.5%的股份悉数转让给了索密克汽车和华通有限，其中前者受让1.97%，后者则受让另外的2.53%。

　　通过上述股权买卖，相当于柯桥交投与柯桥交建入股瑞丰农商行近两年，在IPO即将在望之际，却蹊跷退出，获得仅4.6%的收益率（含税），而这一收益仅与2016年时两年期银行定期存款利率持平。在上述国资股转让之后不久，2017年5月，瑞丰农商行便正式签署其IPO相关申报材料并旋即向监管层递交IPO申请。

　　业务内控“严重不审慎”遭罚

　　瑞丰农商行在近两年多时间内出现了大换血。据银保监会官方信息显示，从2018年8月，其首次IPO申请失利之后，两年半时间内，除原行长章伟东于2019年7月8日被银保监会核准出任董事长一职外，还至少有3名副行长被换血。2018年8月，秦晓君被银监会核准出任瑞丰农商行副行长任职资格，2020年4月张向荣作为瑞丰农商行副行长并主持工作的任职资格被银保监会核准，2020年11月，银保监会又再核准了宁怡然的瑞丰农商行副行长任职资格。

　　如果按照瑞丰农商行之前所称共有7名高级管理人员计算，这也就意味着其高管团队近1/2的职位在近三年内发生了重大变化。而据《首次公开发行股票并上市管理办法》2018年修订版第12条规定：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　此外，在其此次IPO重登发审会的半个多月前，其被监管部门再度出具行政处罚，在罚款50万元的同时，更被监管层以两个“严重”之词予以训斥。据银保监会官网最新公布的一份编号为金银保监罚决字【2020】25号的文件显示，瑞丰农商行义乌支行被监管层依据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条给予行政处罚。“贷款管理严重不审慎，信贷资金实际用途与约定不符”；“贷款管理严重不审慎，信贷资金违规流入股市”银保监会对瑞丰农商行的有关违法违规事实中如此写道。而作出处罚决定的日期则为2020年12月21日。

　　此次监管层虽然放行瑞丰农商行，但关注到瑞丰农商行曾受到央行、银保监、外汇等多个主管部门的行政处罚。询问上述行政处罚不构成重大违法违规行为的依据是否充分，瑞丰农商行对相关违法违规行为的整改情况及相应的内控制度有效性；报告期监管部门检查涉及的监管意见书和整改通知的内容，是否存在借新还旧贷款未分类为不良贷款的情况，是否存在调整贷款五级分类的情况等。监管层还要求瑞丰农商行说明：公司贷款风险分类判断依据和执行情况，贷款五级分类标准与同行业可比上市公司相比是否存在重大差异；瑞丰农商行不良贷款率后续是否存在持续上涨的趋势，瑞丰农商行拟采取的措施及有效性，是否会对瑞丰农商行的持续盈利能力造成重大影响等。