宁波德业科技股份有限公司（下称“德业科技”）与知名的家电巨头美的集团在明面上并未有任何的股权关系，但将其视为“美的系”企业却一点都不夸张——连续多年来，不仅近七成的营收来自美的集团，同时，美的集团还是德业科技第一大供应商，其向美的集团的采购占比也达到了近七成。

　　纵然最近一年德业科技的营收已破25亿且扣非净利润超过2.4亿，但显然，如果没有既是大客户又是主要供应商的美的集团的“护佑”，成立于2000年的德业科技恐怕很难有如今的发展规模，更不可能有资格向A股的资本市场发起冲击。

　　2020年11月19日，在证监会即将召开的2020年第166次发审会议现场，德业科技的拟IPO申请便会登场过审。

　　“德业科技对于美的集团的依赖太过严重，让其独立性存在较大的问题，这是其最大的风险点。”沪上一家券商的投行保荐代表人向叩叩财讯坦言，如果一家拟IPO企业除去任何一家客户的影响后，依然能够满足IPO上市的条件，那么则可以认为其对客户不存在依赖性，反之则会被视为具有重大依赖性，“显然，如果将美的集团对德业科技的营收部分去除，德业科技则可能远远不能跨越上市门槛。”

　　除了对美的集团的严重依赖外，这家主要从事蒸发器、冷凝器和变频控制芯片等部件以及除湿器和空气源热泵风机等环境电器产品的研发、生产和销售的企业，实则是一家不折不扣的家族企业。实控人张和君通过直接或间接的方式持有德业科技此次IPO前86%的股份，其妻陆亚珠也直接持有德业科技1%的股份，而其二子张栋斌、张栋业也分别在德业科技中担任董事与副总经理等要职。

　　与诸多家族企业一样，德业科技存在着内控明显失效的风险，实控人家族甚至一度将其视为“提款机”，在报告期内，对其进行大量的违规的资金拆借，拆出的资金被实控人家族用来个人消费和买房等，甚至还被源源不断地流入股市。

　　更有意思的是，如果此次德业科技一旦上市成功，虽然幕后最大的功臣非美的集团莫属，但除了实控人张和君及其家族外，获益最大者却是一位神秘的大学女教授。

　　1） 实控人偷税疑云与“占款”买房炒股

　　据2018年6月证监会公布的IPO审核51条问答指引显示，企业在IPO过程中，发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的，原则上应认定为对该单一大客户存在重大依赖。

　　虽然证监会也表示，在发行条件判断上，应重点关注存在重大依赖客户的稳定性和业务持续性，是否存在重大不确定性风险。除特殊行业如电力、电网、电信、石油、银行军工等行业外，证监会将特别关注在扣除该等具有重大依赖客户集中的经营业绩后发行人是否仍然符合发行条件

　　显然，按照上述规定，德业科技对美的集团的重大依赖性并不争议。

　　据德业科技披露的最新招股书（申报稿）显示，2017年至2019年间，美的集团皆为其第一大客户，三年间，其来自于美的集团的营收分别为11.59亿、11.74亿和17.95亿，占其当年的销售总额比例分别高达76.91%、69.48%和69.84%。

　　同时，美的集团又出现在德业科技的前五大供应商首位，在2017年至2019年期间，德业科技向美的集团采购金额分别达到8.1亿、8.28亿和12.92亿，占其当年采购总额的69.66%、60.66%和68.74%。

　　德业科技主要为美的集团提供空调所需的热交换器，作为德业科技的主要产品，热交换器在2017年至2019年中占其营收分别高达66.85%、70.21%和70.56%。

　　这也就意味着德业科技最主要的业务——热交换器的生产和销售几乎皆来自于美的集团。

　　虽然近几年，已经意识到与美的集团紧密捆绑所可能带来的依赖风险，德业科技也开始开发别的空调厂商，但从结果看，收效甚微。

　　德业科技在招股书（申报稿）中称，公司已经成为美的、奥克斯知名品牌空调制造商的重要供应商，但奥克斯的营收占比与美的集团相比则几乎可以忽略，在2017年至2019年的报告期内，奥克斯的销售占比除了2017年突破了5.18%外，在剩下的两年中仅不到2%，而且还在不断下滑中，至2019年，奥克斯的销售占比仅剩1.37%。

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　　面对着对美的集团在很长一段时间内无法改变的重大依赖现状，德业科技也承认“如果公司第一大客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对公司产品的需求，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将导致公司面临经营业绩下滑的风险”。

　　“德业科技对美的集团的依赖过于重大，这是近年中拟IPO企业中少见的案例，虽然短期看，二者间的合作具有一定的稳定性，但独立性的欠缺依然是很难让人忽视时刻可能被放大的风险。”上述沪上券商保荐代表人表示。

　　频繁且数额巨大的非经营性资金占用和内部风控的缺失，则是德业科技除重大依赖美的集团外令人诟病的另一大槽点，即使在其此次IPO的报告期内，实控人张和君和其妻及两个儿子都曾多次违规以“拆借”的方式非经营性占用德业科技的资金。

　　这或许与德业科技自身强烈的家族企业属性有关。

　　据德业科技招股书（申报稿）显示，2016年，实控人张和君从德业科技处拆出资金1.55亿元，其配偶陆亚珠及两个儿子张栋斌、张栋业也分别从公司拆出资金463.57万元、1609.49万元、400万元。此外，张和君控制的企业颖盛贸易也从发行人处拆出资金7335.00万元。上述合计拆出资金高达2.53亿元。

　　2017年，张和君又继续从德业科技中拆出资金1175.22万元、其妻陆亚珠也同期拆出资金668.70万元、两个儿子张栋斌、张栋业也不甘示弱，继续分别拆出525.9万元、500万元，四人合计拆出2，869.82万元。

　　值得注意的是，对于张和君家族这频繁数笔占用公司资金的用途，竟然主要是为了购房和炒股。

　　占用公司资金进行个人消费，似乎是张和君家族成员的“习惯”。

　　2017年中，德业科技还曾将废料进行销售和处理，而废料的处理收入则直接被打入了陆亚珠及其二子的账户，则合计726余万的资金，除了被陆亚珠用来买房和理财外，其余的则被其子用以个人消费。

　　说到张和君家族“挪用”公司款项用以炒股，则不禁让人联想起在2015年前，A股市场中曾有一名为毛菊卿的牛散横空出世。

　　在当年的牛股融钰集团(2.920, 0.00, 0.00%)（维权）、鸿博股份(7.690, 0.05, 0.65%)、丰东股份、中京电子(13.590, 0.00, 0.00%)、摩恩股份等前十大股东名单中，皆可见其身影。

　　巧合的是，张和君之母正好名为毛菊卿，在2015年之前一段时间中，毛菊卿则为德业科技“明面”上的实控人，直到2015年5月，毛菊卿在上海因病去世，张和君才正式在德业科技中露出真容。

　　虽然，当年的牛散毛菊卿是否就是张和君之母，亦或是说，当年牛散毛菊卿的背后是否正是张和君，目前还没有更进一步的证据佐证。

　　但张和君利用其母毛菊卿的身份逃税则是铁板钉钉的事实。

　　2016年12月，德业科技现金分红1.05亿，因此时德业科技为毛菊卿个人100%持股，且虽然张和君为土生土长的浙江宁波人，但其母在此时却已取得香港身份，故以毛菊卿个人持股的德业科技则被视为外商投资企业，按照《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题通知》，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得免征个人所得税，这也意味着这高达1.05亿的分红被给予了免税优惠。

　　事实上，早在2015年5月31日，毛菊卿便已经在上海去世，同年8月有关遗产的份额和继承就已经办理完毕，此时德业科技的100%股权便悉数由张和君继承。按照我国《继承法》有关规定，自2015年5月31日，毛菊卿去世之时起，德业科技的股权便实际由张和君持有，因张和君为中国籍，德业科技在此时的真实性质便已经为内资企业。

　　也就是说，在2016年底德业科技分红之时，张和君根本不能满足享受分红免税的条件。

　　直到2017年5月，在德业科技进行增资扩股准备股份制改制前夕，张和君一方终于才到工商部门办理工商变更手续，将德业科技变更为内资企业。

　　对于缘何推迟了两年才对工商信息进行变更，德业科技和张和君一方给出的解释令人啼笑皆非——“相关工作人员疏忽”。

　　显然这个理由是实难服众的。

　　实控人股权发生变化，企业性质由外商独资转变为内资企业，这对企业而言几乎是头等大事，会有工作人员疏忽此事而一拖就是两年？就算真的是疏忽了，在2016年底分红报税之时，张和君自己会没有察觉吗？

　　恐怕个中真正的缘由，唯有张和君本人才能真正解答。

　　2）大学女教授千万资金豪赌上市

　　正如上述所言，若此次德业科技一旦上市成功，除了张和君及其家族外，获益最大者将会是一位神秘的大学女教授。

　　在德业科技此次IPO前的原始股东名单中，除了张和君家族及关联平台、公司员工持股平台和数家外部机构投资者外，还有一位神秘的自然人股东，这也是除了张和君夫妇外，唯一的一名自然人股东。

　　这名名为张晖的自然人以320万股和此次IPO前2.5%的持股比例位列德业科技第六大股东之位。

　　据德业科技招股书（申报稿）显示，张晖于2017年9月以3375万元的代价从张和君实际控股的持股平台德派投资手中获得上述股权的。与张晖同期通过股权受让入股德业科技的还有君润睿丰、德帆投资、投资、金浦投资等多家专业投资机构，而张晖是德业科技成立近20年来唯一的一位个人外部投资者。

　　华桐

　　在张晖等入股后不久，2017年12月德业科技便正式启动股份制改制，从而正式拉开了其IPO的序幕。

　　根据斯时德业科技与张晖等人签订的“对赌”协议显示，德业科技承诺需在2020年12月31日前完成IPO并挂牌上市。

　　以德业科技此次计划发行4266.7万股以募集10.2亿资金测算，如果德业科技此次IPO成行，其发行价则约在24元/股左右。

　　即使不计算德业科技上市后二级市场可能对其追捧的估值溢价，张晖所持的320万股德业科对应市值也将达到近8000万。

　　张晖到底是谁？其缘何能在德业科技启动IPO前夕入股其中？

　　公开资料显示，张晖，女，出生于1974年，2009年5月至今，任浙江工业大学计算机科学技术与软件学院副教授。