南京泉峰汽车精密技术股份有限公司(以下简称：泉峰汽车)是一家主要从事汽车关键零部件的研发、生产、销售业务，并生产、销售洗衣机和其他电动工具零部件的拟上市公司。本次申请IPO，公司拟募集资金6.52亿元，用于建设“年产150万套汽车零部件项目”，并补充流动资金，计划在上海证券交易所挂牌上市。

经过研究，我们发现，泉峰汽车在报告期内的各种关联交易存在着“五花八门”的瑕疵，比如：借用关联方账户名为“贷款走账”，实则可能有骗贷之嫌;与关联方南京德朔实业有限公司(以下简称：德朔实业)之间，存在无真实贸易背景的票据融资，也涉嫌违法违规;部分关联销售和关联租赁的定价或不公允;委托实控人为公司“职工医疗基金”购买理财产品，似无必要性;少数公司供应商在设立当年就成为公司前五大供应商，采购金额接近2,000万元，或存关联交易非关联化的嫌疑等等。

与关联方互相“贷款走账”，金额巨大

报告期内，泉峰汽车借关联方德朔实业的账户进行“贷款走账”，又与德朔实业进行无真实贸易背景的票据融资。在上述两方面关联方融资事项中，都有违法违规之嫌。

据招股书披露，泉峰汽车在向商业银行申请贷款时，将贷款用途写明为向德朔实业购买原材料，待贷款资金划入德朔实业账户后，再由德朔实业将资金转给公司，美其名曰构成“贷款走账”，实际上上述行为或应属于向商业银行骗取贷款。2015年和2016年，泉峰汽车通过德朔实业的贷款走账金额分别为3,000万元和5,000万元，累计金额高达8,000万元。在公司利用德朔实业贷款走账的同时，德朔实业也以相同的方式利用泉峰汽车进行贷款走账。报告期前两年内，德朔实业通过泉峰汽车贷款走账的金额分别为1.10亿元和6,899.17万元，累计金额高达1.79亿元。两家公司在此期间以或属骗贷的方式，累计获得商业银行贷款高达2.59亿元。

根据刑法第193条，使用虚假的经济合同，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大、巨大或特别巨大的，或已构成贷款诈骗罪。虽上述行为未造成相关商业银行的资金损失，但无疑是应当竭力避免的违法行为。

除了上述存在“骗贷”之嫌的贷款走账之外，泉峰汽车在报告期内还进行了无真实贸易背景的票据融资。

2015年12月17日，泉峰汽车向德朔实业开具由招商银行南京分行承兑的商业汇票2,000.00万元，德朔实业将该票据向招商银行贴现之后，将贴现资金划转至泉峰汽车，公司承担了上述交易产生的贴现费用62.69万元，并在在2016年12月16日清偿了这笔票据款项，从而构成了无真实贸易背景的票据融资。

进行无真实贸易背景的票据融资，对融出资金的商业银行而言，因涉嫌违反《中华人民共和国银行业监督管理法》的相关规定，被银保监会及下属派出机构处罚早已是家常便饭;而对融入资金的融资方而言，则也都属于不规范使用票据的违法行为。

有钱去理财，为什么还要涉嫌去“骗贷”?

正常来讲，胆敢冒着被刑事处罚的风险进行违法融资，那说明泉峰汽车应该是处于资金非常紧缺的状态。但实际情况又好像并非如此，该公司存在使用大量资金去购买银行理财产品的情况。

从报告期各期末泉峰汽车的银行理财产品余额来看，在与上述非法融资相关的2015年和2016年两年年末，公司的“可供出售金融资产-理财产品”余额分别为800万元和2,820.00万元。显然，在2015年末，泉峰汽车账上还有可以购买理财产品的闲钱，并没有急迫到必须以非法的方式进行关联方融资，来支撑公司运营资金的地步。

进一步分析泉峰汽车的合并现金流量表，报告期前两年内，泉峰汽车的投资活动现金流入合计分别为2.12亿元和2.54亿元，其中收回投资所收到的现金分别为1.65亿元和2.03亿元，取得投资收益所收到的现金分别为8.05万元和47.35万元。据招股书披露，“公司投资活动现金流入主要系赎回银行理财产品产生的现金流入。”其中，除了“处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额”，以及反映关联方资金往来的“收到其他与投资活动有关的现金”这两项之外，收回投资所收到的现金和取得投资收益所收到的现金两项目的合计金额，或主要反映了报告期前两年内公司赎回理财产品产生的现金流入。

与之相应地，在2015年和2016年内，在泉峰汽车的投资活动现金流出之中，投资支付的现金分别为1.73亿元和2.23亿元。据招股书披露，该项目金额也“主要系购买银行理财产品产生的现金流出”。而且上述两期期末的理财产品余额，以及两期内与理财产品相关的投资活动现金流入、流出状况，可以相互佐证，其可信性比较高。

但关键的问题在于，泉峰汽车既然可以在2015年和2016年分别拿出1.73亿元和2.23亿元巨资去买理财产品，却为何没有钱来“满足公司经营扩大带来的营运资金需求”，而非要以涉嫌违法的方式进行关联融资来套取商业银行的资金呢?有待公司在上会的时候向发审委员们解释清楚。

值得一提的是，泉峰汽车在报告期前两年内，利用上述两种非法关联融资方式，套取资金总额为1.00亿元，分别占2015年和2016年购买理财产品出资金额的57.80%和44.84%。泉峰汽车该不会是用非法套取的商业银行资金来买了理财产品，直接赚取差价了吧?

关联交易定价显失公允，利益输送明显

除了在融资问题上与关联方互相配合走账外，泉峰汽车在报告期内的关联交易也是问题众多，其中最显而易见的是关联交易的定价不公允。公司报告期内部分关联销售的毛利率水平，显著低于公司同类业务的毛利率，似乎难逃利益输送的嫌疑。而公司向关联方德朔实业租赁员工宿舍的关联租赁，其租金定价可就更不靠谱了。

从2015年到2017年的三年报告期内，泉峰汽车向关联方德朔实业销售工作台、电动工具底座等产品，其关联销售收入分别为1,386.29万元、1,008.15万元和431.35万元，分别占当期营收之比为2.34%、1.44%和0.47%。同期，公司对德朔实业进行关联销售的毛利率分别为8.56%、9.43%和9.98%。据招股书披露，上述销售工作台、电动工具底座等产品，属于公司的“其他零部件”业务，该业务在报告期内的主营业务毛利率分别为18.85%、21.79%和23.03%，分别是当期公司向德朔实业进行关联销售毛利率的2.20倍，2.31倍和2.31倍，两者差异十分明显。以显著低于所属主营业务毛利率的定价水平进行关联销售，是否有向关联方让利的嫌疑呢?

除了上述关联销售之外，2017年，泉峰汽车还有一项关于员工宿舍的关联租赁，或也同样存在定价有失公允的情况。

在2017年7月以前，泉峰汽车为解决外地员工的住宿问题，向关联方泉峰新能源租赁空置的员工宿舍。报告期前两年内以及2017年7月之前，上述员工宿舍的租赁单价为16元/平米/月，租赁面积为1,123.92平米，该员工宿舍地址为南京市江宁经济技术开发区将军大道529号。

根据招股书披露，位于上述房屋周边南京市江宁区的出租房屋，其出租面积在1,100平米到3.00万平米范围内，可参考租赁单价从14元/平米/月到18元/平米/月不等，16元/平米/月应属比较公允的租赁定价。

可是，随着2017年7月，关联方泉峰新能源被德朔实业吸收合并，上述员工宿舍的租赁也必须重新定价。从2017年7月1日起，泉峰汽车承租德朔实业提供的员工宿舍，地址同样是南京市江宁经济技术开发区将军大道529号，租赁面积增加到了2,943.60平米，可是租赁单价却上涨到了28.03元/平米/月，相对原先向泉峰新能源承租时的16元/平米/月上涨了75.19%。在地段并未发生变化的情况下，即使出租面积的增加可能推高租赁单价，但是与上述可参考公允价格中，最高出租3.00万平米的租赁单价18元/平米/月相比，德朔实业出租员工宿舍的租赁单价依然高出了55.72%。

而招股书在披露“公司与关联方的租赁价格约为16元/平米/月，租赁价格公允”的时候，是不是对泉峰汽车向德朔实业承租员工宿舍的这一项关联租赁视而不见呢?有待公司作出进一步的解释。