缺失实际控制人的上市公司如何平稳运行5年？背后却有高人暗度陈仓。

在长期声称“公司股权分散，不存在控股股东和实际控制人”之后，四环生物背后的实控人浮出水面。日前，四环生物公布证监会下发的《行政处罚及市场禁入事前告知书》显示，早在2014年5月，陆克平已成为四环生物实际控制人。

基于此，四环生物2014年-2018年年报中关于公司实控人等信息成为虚假记载，而存在的大量关联交易、股票买卖情况同样未进行披露。在种种违规之下，证监会拟对四环生物进行60万的顶格处罚，公司一众董监高均被给予警告及罚款；而对背后操控一切的陆克平，则将面临合计2734万元的罚款，并被处以终身市场禁入。

江苏阳光实控人入主四环生物

根据证监会调查信息来看，早在2014年，陆克平就已出手，通过多个证券账户及权益工具增持四环生物股票，以扩大其控制的表决权数量。

具体而言，在证券账户方面，陆克平自行或通过使用徐伟民（原江苏阳光董秘）、陆宇（陆克平之子）、郁琴芬（陆克平之妻）、王洪明等13个证券账户购入四环生物股票，并通过阳光集团及其他银行账户转账、存入现金等方式提供资金。

除直接控制证券账户外，采用资管计划持股的方式则更为隐蔽。阳光集团以某自然人名义设立南华光华5号资产管理计划，再由光华5号与光大证券签订收益互换协议，约定光大证券买入四环生物股票，同时光大证券根据委托人意愿在股东大会上进行投票表决。另外，张惠丰（曾任阳光集团江苏分公司总经理）作为委托人设立齐鲁证券资管-民生银行-齐鲁星月3号集合资产管理计划买入四环生物股票，星月3号持有的四环生物股票表决权归陆克平所有。

在2014年5月，四环生物召开2013年年度股东大会，涉案账户组参与该次股东大会的表决权数量占该次股东大会全部表决权数量的100%，该次股东大会参与投票的股东全部为陆克平及其一致行动人。也即，自2014年5月，陆克平即已成为四环生物实际控制人。2014年至今，上述陆克平控制账户陆续亮相四环生物前十大股东的名单之中。

另外，陆克平还与四环生物4名投资者达成一致行动关系，累计向其提供近5亿元资金，其所持四环生物股票表决权归陆克平所有。证监会调查发现，截至2018年4月，陆克平控制的持股数量已占到四环生物总股本的39.42%。

另有证据证明，2017年9月，阳光集团办公场所内有四环生物及其子公司的生产经营事项及财务事项的资料。部分涉案人员指认陆克平为四环生物实际控制人，并承认其向陆克平汇报工作，四环生物的重大经营决策由陆克平决定。

交易暗含大量违规

基于陆克平一早取得四环生物实际控制权的调查结果，四环生物在2014年至2018年连续五年在年报中称“公司股权分散，不存在控股股东和实际控制人”也成为虚假记载。而在实控人认定后，此前未披露的关联交易也需要重新予以认定。

根据证监会调查，2014年10月，四环生物子公司新疆爱迪与阳光集团子公司阳光置业签订房屋买卖合同，标的价格为5345.56万元。而对于这一关联交易，四环生物并未予以报告。

对此，证监会拟对四环生物给予警告，并处以60万元的罚款；对时任董事长孙国建给予警告及20万元罚款，其他签字董事、高管等人分别处以警告及3-6万元罚款。而对于陆克平致使四环生物从事信息披露违法的行为，证监会对陆克平责令改正，给予警告，处以60万元的顶格处罚。

早在2017年10月，四环生物被江苏证监局出具警示函，同样涉及新疆爱迪与阳光集团之间的交易。彼时，新疆艾迪为阳光集团及其他两家公司提供借款，未经董事会及股东大会批准且未履行信披义务，值得注意的是，这一警示函来自于举报线索。

另外，由于此前未被认定为一致行动人，陆克平及赵红等人共同持有四环生物超5%及每增加5%时均未进行披露，且在限制交易期内继续买卖。而在合计持股超过30%时，未按规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务。

对陆克平及其余4名一直行动人持股达5%及每增加5%未按规定报告的行为，证监会对陆克平处以48万元罚款，其余4人处以3万元罚款；对在限制期内买卖股票的行为，证监会对陆克平处以2600万元罚款，其余4人分别处以100万元罚款；对违反收购要约业务的行为，对陆克平处以26万元罚款，其余4人分别处以1万元罚款。至此，对陆克平个人的罚款已达到2734万元。

不过，对于陆克平个人而言，比起不足3000万元的罚款，终身市场禁入的处罚来的更为严厉。

证监会指出，陆克平自2014年开始增持四环生物股票，达5%时及增持过程中每增加5%时未依法公告、报告，且存在限制交易期内违法买卖股票的行为，并指使四环生物从事信息披露违法行为，其违法行为持续时间长，手段特别恶劣，涉案数额特别巨大，严重扰乱市场秩序并造成严重社会影响，在重大违法活动中起主要作用，致使投资者利益遭受特别严重的损害。

对此，证监会拟决定：对陆克平采取终身市场禁入措施，自宣布决定之日起，在禁入期内，除不得继续在原机构从事证券业务或担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

除陆克平终身禁入外，四环生物董事长孙国建也被处以5年的市场禁入措施。对于事先告知书的处罚决定，四环生物在公告中表示，公司及相关当事人特就此事向广大投资者致以诚挚的歉意。

曾遭第一大股东质疑

陆克平何许人也？公开信息显示，陆克平为江苏阳光控股的实际控制人，此前曾为第九届全国政协委员，并曾登陆胡润中国富豪榜。除四环生物外，陆克平还是上市公司江苏阳光的实际控制人，并曾经控股海润光伏。海润光伏已于今年7月退市，转入股转系统处理。

就近年来四环生物的股权情况来看，可谓是争议不断。2017年1月，四环生物原第一大股东广州盛景与“阳光系”德源纺织通过临时提案的方式展开互怼，期间广州盛景即透露了其对德源纺织及其他“阳光系”股东的质疑。

彼时，广州盛景指出，在行使公司股东权利过程中，发现公司股东德源纺织、陆宇、徐瑞康、王洪明、许稚、赵红、赵龙等15名股东合计持有公司股票达到一定比例，并存在一定的关联性，部分股东已与江苏阳光股份有限公司构成一致行动人，其余部分股东在江苏阳光股份有限公司或关联公司就职，并在多次股东大会相关表决过程中表决意见均为一致，涉嫌存在通过协议约定等形式或其他安排共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为，涉嫌构成一致行动人。

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关的法律、法规等规范性文件，如上述行为存在，将为公司重大事项。除上述15名股东外，公司也将是信息披露义务人。为了规范公司治理，避免公司受到证券监管部门处罚，广州盛景建议，公司应当在本议案表决通过后3个工作日内启动对上述15名股东是否构成一致行动人事项的调查程序。

事实上，监管部门对于四环生物股东存在的问题同样有所关注。早在2017年7月，王洪明大笔增持四环生物至持股10%，单一持股比例居于首位，彼时即被深交所开出关注函。深交所要求王洪明说明并披露增持四环生物的的资金来源、是否存在结构化安排、是否与其他股东构成一致行动关系等。对于资金来源，王洪明表示是其以持有的四环生物股份为质押物，通过阳光集团申请贷款而来，而对其他问题均予以否认。

而在深交所的二次关注函中，监管明确关注到王洪明与陆家的关系。深交所指出，阳光集团实际控制人的儿子陆宇为四环生物股东，要求王洪明说明其与陆宇的关系。不过，王洪明在回函中仍矢口否认称，“收购四环生物股份的行为出自本人意愿，不存在代持的情形，与陆宇及其他四环生物股东均不构成一致行动关系”。

在四环生物公布处罚预先告知书后，已有律师表示，根据法律规定及相关案例，受上市公司信披违规影响的亏损投资者可根据证监会处罚决定进行索赔。四环生物收到事先告知书，意味着距离监管做出最终处罚仅有一步之遥，受损投资者可做好维权准备。