文✎ 唐郡

继新城控股之后，又一上市公司实控人被刑拘，这次却更为神秘。

涉事公司是博信股份，实控人名叫罗静，承兴国际集团董事长，曾连续3年获得“商界木兰”称号，2018年支持率一度力压董明珠。

2015年11月—2017年6月，罗静在新加坡、香港、A股各收购了一家上市公司，迅速构筑起一个横跨大健康、泛娱乐和智能硬件的资本帝国。

然而，这个资本帝国一出生就遇上了四十年一遇的经济寒冬。2019年初的集团年会上，罗静用“步步艰难，步步惊心”形容刚刚过去的2018。

这时的罗静已经心有戚戚焉。她或许还无法想象，不到3个月后，她的资本帝国将以极不光彩的方式分崩离析。

01被刑拘的“商界木兰”

罗静最后一次出现在公众视线，是今年4月的第十一届商界木兰年会。这是她第三次入围“30位最具影响力的商界女性”，或许也将是最后一次。

5日，博信股份发布公告称，公司董事长兼实际控制人罗静和财务总监姜绍阳分别于6月20日和25日被上海市公安局杨浦分局刑事拘留，原因不明。

与此同时，公司控股股东苏州晟隽营销管理有限公司（以下简称“苏州晟隽”）所持全部65,300,094股股份（占公司总股本的28.39%）分别被苏州中院和上海杨浦公安分局司法冻结和轮候冻结，原因仍然不明。

公开资料显示，罗静是香港籍，于1996年在香港创办承兴国际集团。除博信股份外，旗下还拥有香港主板上市公司承兴国际控股（02662.HK）和新加坡主板上市公司Camsing Healthcare（BAC)，3家公司分别对应集团的智能硬件、泛娱乐和大健康三大业务板块。

在公开报道中，罗静以黑色齐耳短发和职业套装示人，她身形瘦小，但是个坚定的行动派。2013年中国企业“未来之星”颁奖典礼上，每个获奖者需要根据自己的特性选一把兵器，罗静选了一把刀，原因是刀比较短，容易拿，方便迅速调整。

上述报道称，她大学毕业后原本从事销售工作，选择自主创业，先是为百事可乐和宝洁生产、销售毛巾、杯子等促销品，后转型品牌营销，拿下了变形金刚、功夫熊猫、猫和老鼠等大热IP在华衍生品的授权和开发权。截至2015年，承兴国际集团年销售规模超过60亿元。

2017年，罗静买下“漫威之父”斯坦·李创办的POW!娱乐公司，拿到斯坦·李不少未开发的独家版权，并购主体承兴国际控股因此声名大噪，股价暴涨60%。

▵ “漫威之父”斯坦·李

罗静果决的行事风格也延续到资本运作中。她原本并不控股任何一家上市公司，2015年11月—2017年6月，她先后完成对Jacks International（即Camsing Healthcare）、奕达国际（即承兴国际控股）和博信股份控制权的收购，分别耗时2个多月、3个月和3个月，布局动作之迅速令人惊叹。

2017年—2019年，已是3家上市公司实控人的罗静连续3年获得“商界木兰”称号，2018年时得票率甚至高于董明珠，风头一时无两。

面上烈火烹油、鲜花着锦，内里或许已经走到危险边缘。2019年度商界木兰年会前夕，罗静个人专访的主题是“寒冬”，她直言2018年是经济寒冬，民企融资困难，令其感受到了实实在在的压力。

更早一些时候的集团年会上，她更是用“步步艰难，步步惊心”来形容刚刚过去的2018年。如今看来，倒是一语成谶。

02玩财技被抓现行

一个值得玩味的细节是，博信股份财务总监姜绍阳与罗静一同被拘，这令人不得不将此与上市公司财务问题联系到一起。

2018年年报显示， 公司被审计机构出具了带保留意见的审计报告。保留意见主要涉及两个方面，一是公司对3家公司的应收账款大额计提坏账准备的合理性；二是上市公司将2018年9月已经确认的营业收入调整为预收账款的合理性。

上述保留意见主要是围绕罗静入主之后设立的智能硬件代销子公司博信智通展开。

2018年12月22日，上市公司忽然发布了一则《博信股份关于全资子公司博信智通应收账款不能按期收回的风险提示性公告》，宣称博信智通报告期内与天津市吉盛源通讯器材有限公司（以下简称“吉盛源”）订立了购销合同，但截至公告发布，公司对吉盛源有11,891.68万元应收账款已经逾期，且存在无法收回的风险，公司正在积极催款。

这原本是一个普通的坏账故事。诡异的是，几乎同时，上市公司专门召开了一场董事会，决议解聘上任不足一年的总经理吕志虎，理由是吕任职期间“在相关工作处理上存在一定失职行为，可能会给公司造成一定损失”。

此后，上市公司陆续宣称，吉盛源分三次还款6000万元。博信股份甚至发布了一份业绩预增公告，预计对吉盛源剩余应收账款计提坏账准备金额217万元—1,207万元，由此公司将实现归母净利润543万元—1,285万元。

上述结论最终被审计机构打脸。2019年4月26日，距离法定年报披露时间仅剩4天，博信股份发布了一份业绩预告更正公告。

公告显示，审计机构发现吉盛源的6000万元还款资金来源于厦门市恒创瀚浩电子科技有限公司（以下简称“厦门瀚浩”）的借款，而厦门瀚浩是公司控股股东苏州晟隽实质上的关联方。因此，上述款项被认为不具备应收账款还款的经济实质，而应视作关联方借款。

而根据上述结论，博信智通曾收到厦门瀚浩代天顺久恒支付的货款860.00 万元和厦门瀚浩代航思科技支付的货款2,020.00 万元，均不具备应收账款还款的经济实质，应视为关联方借款。

左手倒右手的伎俩被拆穿之后，上市公司一不做二不休，先是对上述应收账款计提大额坏账准备金共计7636.74万元；随后又借口内部控制流程和单证不够完善，要将2018年第三季度已经确认的营业收入、营业成本、净利润及相关税金和费用调减，同时调增3.20亿元预收账款和3.12亿元预付款项。

且不说上述应收账款计提比例是否合理，已经确认的营收和利润，连钱都收回来了，一句单证不够完善就能吐出来变成下一年的利润吗？

审计机构显然不吃这一套，一句“保留意见”维护专业机构的尊严。

此外，2018年博信股份期间费用暴涨，由2017年的1329万元增长至4570万元，涨幅高达257.89%。

最终，上市公司2018年实现营业收入15.66亿元，同比增长超16倍，归母净利润却亏损5244.70万元，为2013年以来首次亏损。

另一方面，审计机构对博信股份2018年度的内部控制情况出具了否定意见。

年报显示， 博信智通和博信智联部分销售业务相关内部控制存在重大缺陷，博信股份与关联方及关联交易的识别和披露相关的内部控制存在重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

5月13日，上交所就上述问题向博信股份下发年报问询函，后者至今无法回复。

2年前取得博信股份控制权后，罗静迅速着手清理原资产，并主导成立博信智通和博信智联两家子公司，宣称要扩大上市公司收入来源，改善盈利状况。结果玩财技被抓现行，反将博信股份推向内控失效和业绩亏损泥潭。

038亿资金驰援博信股份

无独有偶，罗静的资本版图中，崩坏的还有Camsing Healthcare。

2015年11月，承兴国际集团完成对新加坡主板上市公司Jacks International（后更名为Camsing Healthcare）的收购，该公司拥有新加坡老牌保健品品牌Nature’s Farm，罗静希望借此进入大健康领域。

市界通过新加坡证券交易所查询相关资料发现，Camsing Healthcare与博信股份的状况竟然相差无几。

2018年下半年，上市公司两任财务经理接连辞职，离职原因均为“寻求其他职业机会”。2019年3月21日，公司3名独立董事同时宣布辞职，除了个人原因外，三名独董离职原因还包括与董事会存在未解决的意见分歧。

具体而言，独董注意到，审计师在年报审计工作中遇到了一些问题，他们不得不暂停审计工作以待解决这些问题。独董已经敦促管理层解决这些问题以便审计工作继续及时进行。

显然上述分歧没有得到解决，三名独董由此宣布辞职。

后续公告显示，Camsing Healthcare 年报审计工作中或许也存在隐瞒关联交易等问题。截至目前，Camsing Healthcare仍未发布2018年年报，公司股票仍处于强制停牌状态。

由此可知，2019年年初开始，罗静的资本版图已经出现裂痕，被刑拘事件只是催化剂而已。

值得注意的是，早在2018年6月30日，博信股份控股股东苏州晟隽已经将所持全部6,530.01万股上市公司股份质押给杭州金投承兴投资管理合伙企业(有限合伙)。

自罗静被刑拘消息传出之后，港股承兴国际控股股价已下跌超过80%。如果A股的博信股份照这个趋势下跌，苏州晟隽的质押势必爆仓。

有意思的是，即便已身陷囹圄，罗静仍然成功扭转乾坤。7月8日上午，博信控股仍以跌停板开盘，但下午开盘之后，其股价直线拉升至涨停，上演了一出地天板行情。多空激烈厮杀之后，股价以涨停盘收盘，爆仓危机得以暂缓。

▵ 7月8日，博信股份上演地天板

盘后数据显示，8日参与抢筹的资金高达8.59亿元。

尽管如此，投资者也不应过分乐观。一个更具现实意义的事件是，罗静被刑拘的公告发布前2天，博信股份董事会秘书和证券事务代表先后辞职。他们是上市公司内幕消息第一知情人，其仓促辞职的行为实在耐人寻味。

花费近两年建立起来的资本帝国，转瞬就分崩离析。这是“商界木兰”罗静的故事，或许也是大部分从货币宽松风口上起飞的企业家的宿命。