《江南财经网》发自广州：2018年12月1日，拉芳家化披露拟使用现金80,800万元增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司（以下简称上海缙嘉或标的公司）51%股权，其中使用募集资金投资项目之“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”中尚未使用的募集资金人民币43,528.29万元及其孳息，差额部分以自有资金补足。
2016年招股书信誓旦旦披露，加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益。公司募集资金主要用于主营业务相关项目，“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”主要用于完成所用厂房建设，洗发水及沐浴露的生产线建设，办公及配套设施建设及完善人员配置等。项目建成后，公司将直接解决目前洗发水、沐浴露等核心产品产能不足的问题，增加洗发水和沐浴露的产量，进而提升公司的营业收入。“营销网络建设项目”将在全国范围内进行营销办事处建设、经销及商超渠道建设、品牌推广等。通过扩张经销渠道及商超渠道，完善销售团队管理，不断提高公司品牌竞争力和产品市场覆盖率。“建设研发中心项目” 拟在上海建立新的研发中心，利用区位优势吸引人才，同时结合基础理论研究实验室、应用研究实验室和功效评价实验室，不断致力于新配方、新产品、新工艺的创新和研发，提高公司产品的技术含量，巩固公司在行业内的技术优势。本次募投项目预期效益良好，风险较小，募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，提高股东回报。
募集资金用途表
根据公司披露公告进展：2017年2月17日，拉芳家化获得证监会首次发行批文，并于2017年3月13日成功登入上交所。2017年4月6日，公司发布公告使用募集资金购买理财产品，购买资金2.9亿人民币。其中2017年8月份进行两次理财合计2亿人民币。
2018年3月22日，拉芳家化公告称，投资用于建设研发中心项目（以下简称“研发项目”）、日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目和营销网络建设项目，其中研发项目建设周期为1年，计划投资总额5,426.56万元，截至2017年12月31日，该项目累计投入总额为0元。未到账期间，上述研发项目的技术水平已发生一定变化，公司对该研发项目投资的部分设备和仪器进行重新选型，在一定程度上对项目进度产生了影响。为更好地发挥该研发项目对公司整体技术创新的协同效益，降低募集资金的使用风险，提高资金运用效率，出于审慎起见，公司决定将该研发项目达到预定可使用状态的日期延至2019年3月13日。
截止2017年末，拉芳家化除置换预先投入募集资金1.69亿元外，其他项目未实质性投入。也就是说，公司自募集资金到位后并没有投入一分钱到相关项目，而是用大量募集资金购买理财产品。在公司上市之初，就有很多媒体质疑公司存在圈钱行为。
截止2017年末，公司披露募集资金账目情况，银行存款为2.71亿元，购买理财产品3.2亿元。截止2017年末募集资金使用情况如下：承诺日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目投入金额7880.82万元，实际投入资金为0元、承诺建设研发中心项目4069.92万元，实际投入资金为0元。营销网络建设项目承诺投资资金为24268.50万元，实际投入资金为16908.27万元（置换）。截止2018年6月30日，拉芳家化直接投入募投项目金额还是为0元。
2018年12月1日，公司终止募投项目投入，变更募资用途。公司堂而皇之称，避免募集资金长期闲置，最大化募集资金投资效益 的原则，公司拟使用募资金增资并收购上海缙嘉 51%股权，继续践行投资布局日 化领域的企业战略，全面提升公司在线上销售渠道、品牌孵化营销等方面的运营 能力，获取跨境电商、美妆及个人护理产品市场快速增长的行业红利。
上海缙嘉国际贸易有限公司成立于2016年1月4日，迄今为止，不过3年。主要股东为王霞、范贝贝、沙县芳桐、沙县缙维和沙县源洲。上海缙嘉国际贸易有限公司11月20日，注册资金由612.2449万元变更为1495.3445万元。新增股东沙县缙维企业管理服务中心、沙县源洲企业管理服务中心、沙县芳桐管理服务中心。这三家企业法人代表都为同一人秦超。王霞为大股东、范贝贝为二股东、秦超为三股东。三家公司注册时间同时为2018年11月5日。认缴资金一样，都为10万元人民币。
上海缙嘉国际贸易有限公司财务报表
公告一经发出便引来上交所关注。12月1日，上交所向拉芳家化发问询函，根据公告，本次交易对方包括自然人王霞、范贝贝、沙县芳桐、沙县缙维和沙县源洲。其中，沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐均系2018年11月5日成立的有限合伙企业，目前分别持有标的公司37.2216%、12.835%和9%的股份。
上交所要求拉芳家化补充披露：（1）标的公司的设立和发展经营情况，及历次股权转让和增资的具体情况；（2）沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐的设立目的及各出资人 实际出资情况；（3）交易对方中，王霞曾任职上海芳星进出口贸易有限公司CEO，范贝贝系王霞之弟媳也曾在上海芳星进出口贸易有限公司任职。请进一步核实交易对方是否与公司及其控股股东、实际控制人存在潜在的关联关系或其他利益安排。
截至2018年8月31日收购标的合并口径经审计净资产仅为2,402.76万元，标的公司100%股权整体估值为158,431.37万元，溢价率高达7655%。业绩承诺方承诺，标的公司业绩承诺期间（2019年、2020年及2021年三个会计年度）的承诺净利润分别不低于12,000万元、15,600万元、20,280万元。业绩承诺方同意对业绩补偿义务承担连带责任，补偿方式为现金补偿。转让方及其合伙人对此承担连带责任。 同时，业绩承诺方在承诺期末承担对资产减值损失的补偿义务。对标的资产的业绩承诺补偿及减值补偿合计不超过62,000万元。公司拟在本次交易协议生效且香港芳星国际贸易有限公司已在香港公司注册处完成登记为标的公司的全资子公司起十个工作日内支付增资款3,000万元和第一期股权转让款11,000万元、自标的资产交割日后十个工作日内向沙县缙维支付第二期股权转让价款46,800万元；并在2019-2021的业绩承诺考察期末，视各期业绩承诺的实现情况分别支付6,000万元、6,000万元和8,000万元的后续股权转让款项。
上交所要求拉芳家花补充披露：（1）标的公司最近两年又一期的主要财务数据、实际和备考的盈利情况；（2）本次交易资产估值的确认依据及评估指标选取的合理性；（3）结合标的公司的历史经营情况及所处行业竞争和增长情况等，具体说明盈利预测的合理性和可实现性，请会计师发表意见；（4）明确业绩承诺方，并结合业绩承诺方的财务和资信情况、本次交易的付款安排等，说明其履行业绩补偿承诺的风险，及公司拟采取的保障措施。 三、根据公告，标的公司通过获取海外优质化妆品品牌在中国市场的代理权，依托多种社交平台以图文、短视频、直播等品牌表达和产品展示方式，提供品牌整合营销及进口运营管理等服务。请补充说明前述代理权的具体权限内容及剩余年限，是否具有独家性和排他性，是否存在后续无法维持获取代理权的风险。 四、本次交易将涉及变更公司首发上市的募投项目，拟将计划用于“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”的尚未使用的募集资金43,528.29万元及其孳息用于收购标的资产51%的股权，占首次公开发行募集资金净额的58.05%。请补充披露：（1）结合公司所处行业特点、竞争环境、公司经营状况和研发能力等，具体分析变更募投项目的必要性和充分性；（2）公司将采取何种措施保障变更后的募投项目的顺利实施；（3）请保荐机构就变更后募投项目的选取、标的公司的业绩承诺的可实现性、估值合理性、与公司经营发展战略的匹配性等发表专项意见。 五、请公司董事、监事就本次交易及变更募投项目等事项的合理性、定价的公允性、风险可控性等方面发表明确意见，并说明是否履行了必要的尽职调查等勤勉尽责义务；请公司独立董事从中小股东利益出发，就交易的公允与合理性发表意见。
截止目前，拉芳家化还没披露问询函相关问题。
