齐鲁银行经营中，不犯事则已，犯事必是大事，如十年前的金融诈骗案。

　　新三板“盈利王”，齐鲁大地第一家城市商业银行——齐鲁银行（A19229），即将登陆A股资本市场。

　　证监会官网显示，2020年12月10日，齐鲁银行IPO首发过会，这将是山东省第四家登陆资本市场的商业银行，排在青岛银行(5.700, -0.23, -3.88%)、青农商行(5.000, -0.09, -1.77%)以及威海银行之后。截至今年三季度末，齐鲁银行拥有3393亿元总资产，资本充足率、一级资本充足率以及核心一级资本充足率分别为15.19%、11.16%以及9.5%。

　　据招股书，齐鲁银行本次IPO拟发行股份数量为发行后股份的10%-25%之间。按照发行前41.23亿股推算，本次发行数量预计为4.58亿股-13.74亿股，按照2019年4.96元的每股净资产估算募集资金额最低22.72亿元（1倍市净率），最高不超过68.17亿元，资本实力将明显加强。

　　跟随着这家城商行的近2500亿存款、1600亿信贷资产一起打包上市的，还有坏账与为数不少的监管意见，以及那些潜在的操作风险，比如表外持有的6.8亿元的违约债券。

　　表外业务踩雷6.8亿违约债券

　　“齐鲁智慧盈”是不是P2P？

　　证监会官网披露了齐鲁银行IPO过会公告的同时，其还就这家银行的IPO上市提出一些反馈意见，比如，要求齐鲁银行表外理财产品持有违约债券6.8亿元、“齐鲁智慧盈”业务与P2P的异同、以及实控人问题进行回复。

　　截至2020年6月30日，齐鲁银行非保本理财产品持有违约债券规模合计6.8亿元。针对该表外业务，证监会要求齐鲁银行披露诉讼及追偿情况，风险准备计提是否充分、特别重点的是其是否需要依据资管新规进行自购回表等信息。一旦采取表外回表，即使按照100%的资本占用，也意味着齐鲁银行的资本将会剧烈下降6.8亿元，这将直接导致齐鲁银行资本充足率的下降，并给齐鲁银行的经营带来压力。

　　“齐鲁智慧盈”也是一个值得投资者格外关注的重大问题。据齐鲁银行招股书，“齐鲁智慧盈”是其开展的“直销银行”特色产品，其左手是中小企业融资客户，右手则是个人投资客户。至少从业务模式来看，这与政策层面目前严令打击的P2P业务本身并无二致。如果有不同的话，那就是齐鲁银行的规模更大一些，而且是持牌银行金融机构。

　　证监会官网信息显示，截至2020年9月30日，齐鲁银行累计发行7641支齐鲁智慧盈产品，目前正在运营66支。不过，证监会官网并未显示其目前存量余额。据招股书数据，2017年、2018年，及2019年上半年，齐鲁智慧盈产品交易金额分别为122.54亿元、26.53亿元，以及8.87亿元，交易对手包括了京东金融这样的互联网平台。

　　尽管如此，细心的投资者还是能够发现。从交易规模的角度，2019年以后已经大幅缩减。按照2019年上半年8.87亿元的规模预计，全年规模最多也就17个亿上下，相比2018年缩水三成。这可能也是受到了互联网金融加强监管的影响。

　　此外，即便交易规模下降，考虑到该类产品的滚动操作，其余额应该不低。齐鲁银行在招股书中，向投资者摘录了关于该产品的部分服务协议，并强调“不存在保本以及刚性兑付的情形”。但是，证监会要求齐鲁银行进一步披露其投资人类型、余额、利率以及齐鲁银行的具体责任、权利等信息；此外还需要披露资金来源的合规性、稳定性和可持续性，甚至产品的具体期、融资期限、资产质量等信息。截至本刊发稿，齐鲁银行尚未公告。

　　金融诈骗案镜鉴：

　　齐鲁银行的不良信贷到底有多少

　　外界对于齐鲁银行不乏这样的印象：不犯事则已，犯事必是大事。近者如前述表外持有的6.8亿元违约债券，远的则是十年前震惊全国的金融诈骗案。

　　2010年，齐鲁银行就曾因为内控不严谨形成窝案，轰动金融界。据财新网2013年7月《齐鲁银行案收场》一文，以齐鲁银行为主的五家银行及相关企业，共计约100亿元资金被骗。整个案件，齐鲁银行66亿元资金被骗贷，另有约12亿元金融凭证诈骗，该诈骗案发现于2010年底。据财新网报道，该金融诈骗案的主角刘济源以高息揽储，然后通过虚假质押办理贷款，甚至用私刻印章、伪造金融凭证和票据的方式骗取资金。齐鲁银行的营业部原客户经理傅人永和齐鲁银行营业部原总经理赵连成充当内鬼。案发后，齐鲁银行董事长邱云章、行长郭涛和监事长三人被免去职务。

　　齐鲁银行于1996年由十多家城市信用社组建而成，最初叫济南城市合作银行，1998年改名济南市商业银行，2009年6月更名为齐鲁银行。这家山东省首家地方性股份制商业银行，发展之初迫切需要扩大规模，抢占市场。正是这种急躁冒进的经营理念导致了齐鲁银行上述案件的发生。

　　尽管案件早已经过去多年，但是梳理这家银行过去十年的经营行为，存在诸多不审慎的行为。这包括了前述表外业务理财产品踩雷违约债券，也有齐鲁智慧盈这样的类P2P产品等，这些事实意味着齐鲁银行经营中风险漏洞频出，这与金融行业经营所必须的审慎风险意识并不匹配，反映为信贷资产，就可能是不良贷款率高企。

　　财务数据显示，截至今年三季度末，齐鲁银行的不良贷款率只有1.48%，这放在全国都不算高，尤其是考虑到疫情的冲击。不过，投资者最好对这一数据保持清醒。

　　原因之一，就地区经营来说，齐鲁银行的不良贷款率地区差异太大。齐鲁银行济南以外的地区呈现更高的不良率。招股书数据显示，齐鲁银行济南地区的不良率仅为0.5%，但是在“域外”，如青岛、天津等地不良率则超过了5%。

　　招股书数据显示，齐鲁银行2017年青岛地区不良贷款率6.49%，2018年为5.02%；天津地区不良贷款率2016年高达6%，2018年下降至1.53%后很快飙升至2019年上半年的3.55%；聊城地区的不良贷款率2019年上半年高达5.18%。

　　既然是同一家银行控制和经营，整体来说，其风控的文化、经营价值观取向，应该大致趋同，这意味着齐鲁银行的不良贷款各地应该相差不会太大，除非发生区域性经济塌陷，但是齐鲁银行经营数据却显示了过于分化的区域数据。姑且认为齐鲁银行的这一数据是真实的，那么至少可以说明一点，齐鲁银行对于“域外”的银行网点存在经营中的管理失当、风险失控、经营粗放。

　　但就是这样的一家经营粗放的银行，资产总规模不过3400亿元，其在山东、河北以及河南另外开设了16家村镇银行。《红周刊》记者据招股书统计发现，这些村镇银行的负债总额约为75.8亿元（截至2020年上半年）。由于村镇银行的业务比较简单，较多限定于存贷款业务。假定这些村镇银行的负债中，90%是存款，并按照70%的贷存比进行初步估算（据A股8家上市农商行2020年三季度数据综合推算）。推算显示，这些村镇银行的贷款额约为47.76亿元（见表1）。

　　据招股书，齐鲁银行济南、青岛、天津等以外的其他地区信贷不良率为0.3%，这一数据未必准确。可比银行的不良率普遍较大幅度高于齐鲁银行的这些村镇银行。另据12月24日中国银行(3.170, -0.01, -0.31%)（维权）业协会村镇银行工作委员会发布的《中国村镇银行行业发展报告2019-2020》，村镇银行整体不良率为3.66%。

　　如果按照这一平均不良率进行估算，意味着齐鲁银行的不良贷款率很可能被低估了3.36%，按照上述表格推算的信贷余额测算，齐鲁银行不良贷款存在1.6亿元的风险披露缺口，接近当前齐鲁银行不良贷款余额的7%。即使剔除章丘齐鲁村镇银行的影响，其不良贷款缺口也在9000万以上。

　　《红周刊》记者就上述村镇银行不良贷款问题以及齐鲁银行不同区域的信贷资产不良率分化严重的问题向齐鲁银行求证，截至发稿，齐鲁银行尚未置评。

　　投资者对于齐鲁银行的不良贷款应该保持清醒，原因之二还在于齐鲁银行较低的不良率，是以两轮巨额不良贷款的剥离或者核销为前提的。正是两轮不良贷款的剥离或者核销，分别促成了齐鲁银行2015年的新三板上市，以及2020年的IPO成功过会。

　　蹊跷的不良贷款剥离或者核销

　　过去十年，齐鲁银行在不良资产的处置以及资本市场融资上呈现出典型的规律性特点：随着大量不良贷款核销或者剥离，业务指标向好，齐鲁银行随即在资本市场融资，此后伴随着业务规模扩大，不良贷款又一次大量涌现，齐鲁银行再次大量剥离不良资产，并再度转向资本市场再融资。

　　第一次剥离发生在2012年，彼时齐鲁银行通过不良资产诉讼、清收等多种方式处置不良资产，其中核销75920万元（齐鲁银行2012年年报）。该项核销使得齐鲁银行的不良贷款率从2010年、2011年的13.97%、9.56%的极高水平下降至2012年末的1.15%。

　　随着经营指标的好转，齐鲁银行2015年6月成功登陆新三板，随后齐鲁银行先后两次通过增发再融资65亿元补充资本金。

　　与此同时，齐鲁银行的不良率再度抬头。到2015年末，已经再度升高至2.19%，远高于全国商业银行1.67%的平均水平（银保监会2015年数据）。

　　处置不良贷款的任务再度摆在齐鲁银行管理层面前。从2016年至2019年上半年，齐鲁银行累计剥离了24.26亿元不良贷款。随着不良贷款的剥离，齐鲁银行的不良贷款率有所下降。截至2019年6月末，齐鲁银行账面不良贷款余额21.49亿元，信贷资产余额1320.33亿元，不良贷款率1.63%，如果不是上述24.26亿元不良贷款的核销，齐鲁银行的不良率将远超过1.63%。受益于不良贷款的核销，齐鲁银行的不良贷款率最终不断下降，到今年三季度末，仅为1.47%。

　　承接这些不良贷款的，有山东省金融资产管理股份有限公司这样的专业坏账管理机构，更多则是类似即墨国际商贸城工贸有限公司这样的企业方，其股东背景多为山东省内国有企业或者地方财政，比方日照港(2.890, 0.01, 0.35%)、各地国资委等等，甚至也有自然人个人承接。

　　从不良贷款的转让价格看，定价严重不透明。《红周刊》记者统计发现，2019年，转让3笔，本息合计2.83亿元，转让价格5961万元，折让率21%；2018年，17笔，折让率57%，2017年为45.3%，2016年则没有任何折让，转让价格等于本息合计额。显然，不良贷款转让在年度间的定价严重不一致，外界很难清楚知道，这家银行不良贷款的真实定价是多少（见表2）

　　假定2016年的转让定价是合理的，那么后期的不良贷款严重折价转让，是不是意味着齐鲁银行经济利益的流失？况且，既然已经是不良资产，且已经计提大量减值，何来按照面值转让的道理呢？

　　如果2018年或者2019年的不良贷款转让定价是合理的，那么2016年的价格算不算是“虚假”的报价？考虑到2016年的贷款都己经发生了减值，这种转让显然导致了齐鲁银行利润的虚增。

　　《红周刊》记者统计发现，2016年至2019年上半年，前述转让贷款账面价值7.97亿元，转让价格为11.36亿元，这相当于齐鲁银行报表因此利润多增加了3.39亿元（未考虑税收因素）。进一步说，山东本地的国有企业或者国资变相向齐鲁银行输送了利益。

　　不管怎样，借助这次成功的不良资产处置，齐鲁银行再次轻装上阵，并顺利通过了发审委审核，即将成功登陆A股资本市场了。外界颇有疑虑的是，随着上市成功，齐鲁银行的不良资产会不会又像以往一样再次大举暴露？

　　监管意见不断、业务经营时有违规

　　纵观过去齐鲁银行的经营业绩，风险事故频发、不良贷款实际高企。实际上，这样的业绩在齐鲁银行日常的经营活动中也能找到影子，典型的是，频频遭遇监管处罚。

　　齐鲁银行在业务执行中遭遇监管处罚并不是什么新鲜事。其展业中存在的不严谨、不规范的行为，轻则带来监管处罚，重则为齐鲁银行带来灾难性的后果，比方十年前的金融诈骗案。

　　据2019年12月齐鲁银行披露的招股说明书显示，从2016年1月1日至2019年6月30日，齐鲁银行共受到中国银保监会及其派出机构出具现场检查以及监管意见14起，同期另有中国人民银行及其派出机构出具监管意见等9件，二者合计23件，相关监管意见涉及齐鲁银行业务执行过程中违规收费、影子银行、空存空取、侵害消费者权益、不当利益输送等问题。

　　统计显示，从2016年1月1日至2019年6月30日，齐鲁银行共计收到处罚19笔，平均每个季度1.36件处罚。处罚的理由包括了违规发放贷款，

　　票据业务不合规，以及存单质押不合规等行为。

　　齐鲁银行个别被处罚的经营行为，让外界感觉不到这是一家规模超过3000亿资产的银行应有的作为。举例来说，2019年3月，齐鲁银行济南甸柳支行装修，尚未取得施工许可证便擅自装修，被处以1万元罚款。类似不明不白的行为遭受处罚，仅齐鲁银行招股书披露的报告期间，就有两起。

　　越是这样的小事件，凸显一家商业银行对于制度、规则的敬畏，对于严格内部控制的重视。没有对小的事故的零容忍，何谈更大的金融风险控制呢？

　　最新的不利消息仍然来自监管结构，据中国银保监会山东分局12月23日披露的《山东银保监局办公室关于辖区2020年第三季度银行业消费投诉情况的通报》，城商行涉诉51件，齐鲁银行、威海市商业银行、烟台银行的投诉量位列城市商业银行（含民营银行）前三名，其中，齐鲁银行共计10件，占比20%。

　　如此众多的处罚、监管意见，对于商业银行股东来说意味着风险。作为主要经营风险的金融机构，商业银行在展业过程中有着远高于一般性行业的更多合规要求。执行不严格，带来的有可能是灾难性损失。

　　盈利能力逐年下降

　　齐鲁银行还面临着盈利能力不断下降的不利局面。

　　今年前三季度，齐鲁银行实现归母净利润18.48亿元，同比增长9.68%，这一业绩增速与去年同期大体持平，并延续了2016年以来的业绩低迷状态。受到净息差收窄因素的影响，齐鲁银行的归母净利润增速从2016年以来一直处于下降的通道。2016年，齐鲁银行归母净利润高同比增长38.33%，此后快速回落，并下降至2019年的8.61%。

　　业绩增速下降，受到了净息差收窄的影响。财务数据显示，齐鲁银行今年前三季度净息差1.98%，相比2019年下降了31个BP。齐鲁银行业绩高速增长的2015年前后，其净息差居于3%上下的高位，此后快速下滑。

　　拆解之后不难发现，导致齐鲁银行净息差下降的主要因素在于负债成本的上升。从2016年至2019年，齐鲁银行的资产端收益率基本持平，维持在4.5%上下，但是期间齐鲁银行的负债成本从2016年的2.06%上升至2019年的2.37%，这直接导致了其净息差的收窄，盈利能力下降。

　　从业务结构看，齐鲁银行还是一家非常传统的商业银行，其业务收入的来源主要还是利息收入，齐鲁银行非息业务收入对营收的贡献较低，前者贡献78.4%，后者21.6%。这样的业务结构，意味着，如果齐鲁银行的规模扩张放缓，那么其业绩增速就一定会下降。

　　财务数据显示，齐鲁银行的资产规模增速从2015年、2016年的近30%的增长速度回落至2018年、2019年的15%上下。值得一提的是，齐鲁银行资产规模扩张速度的放缓，包括净息差的收窄，也在很大程度上意味着这家银行对过往激进风格的矫正。

　　尽管如此，如果不能在制度建设、内部控制方面做出更大的努力，这些伴随资产、负债和股东权益一起迈入资本市场的监管处罚，以及过往的那些违规都将会再度重现，并危及投资人利益。