回购制度大松绑 沪市公司纷纷“尝鲜”

        上周末，沪市有30家公司发布了回购公告，其中有14家提出回购方案(包括提议)，16家披露了回购实施进展。今日，又有多家公司发布了相关公告。

　　规则的完善大大点燃了上市公司的回购热情。今日，沪市公司恒力股份公告，宣布将按照新修改后的公司法相应地提起公司章程修改，同时，公司公布了回购预案，并在其中“活用”新制度，成为公司法完善回购制度后的首批“尝鲜者”。

　　人福医药等多家沪市公司的董事长或大股东今日也纷纷发出回购提议，加入这一“阵营”。与之相呼应，一批沪市公司纷纷公告了回购进展：真金白银掏钱买股的积极性颇高；一批蓝筹公司亦“摩拳擦掌”，第一时间表达了高度关注，并表示将择机研究相关事宜。

　　解决痛点难点

　　恒力股份今日披露回购预案，公司将以不超过18元/股的价格回购公司股份，回购资金总额不低于10亿元、不高于20亿元。在阐述“回购目的”时，公司就本次回购的股份的用途明确表示：包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

　　公司同时拟根据新的公司法修订《公司章程》部分条款，其中关于“回购”的情形依据新规定作了修改。

　　这是对新修改的公司法最快速的回应。公司董事长范红卫昨晚在接受记者采访时表示：“回购情形的扩容体现了市场化的努力方向；提高回购上限，确立库存股制度，解决了痛点、难点；决策程序的简化提高了公司决策效率，以灵活应对股价波动。因此，公司以实际行动积极响应。”

　　公司回购自由度的提升，在这个周末正被广泛消化。恰逢其时，解决痛点，众多公司纷纷给此次修法“点赞”。今年是A股回购“大年”，沪深两市上市公司股份回购在数量和金额上均远超以往。而回购对稳定股价、提振信心的“正能量”不言而喻。以沪市公司为例，2015年至今，上交所实施股份回购的上市公司中，股份回购计划公布后1个交易日、10个交易日、1个月的公司股价平均涨幅分别为2.48%、3.02%、4.08%。

　　但是，如果放在更长的历史维度，A股公司的回购规模同成熟域外市场还存在差距，这一部分要归因于制度制约。

　　“此次修订前，仅有四种情形可开展回购，尤其缺乏维护公司价值及股东权益这一情形。但是，上市公司在股价快速下行时，灵活地运用回购是稳定公司估值的重要手段。”中信证券研究部最新提供给记者的一份报告中如此表述。

　　另一层原因是库存股制度缺失，即使公司认为自身股价大幅低估，也无法进行主动市值管理，即使公司想回购股份用于奖励职工的，如果一年内没有做好激励方案并实施，也要被动注销。

　　此外，较长的决策流程，使得回购时机难以把握。中国平安董秘盛瑞生告诉记者，近年市场波动较大，中国平安并未推出回购的原因之一，就包括了决策流程上的因素。“回购的时间窗口非常重要。在资本市场波动较大的时候，如果需要用较长的时间去决策回购，不利于时机选择。”

　　这些短板在此次都得到“补齐”。

　　沪市公司“摩拳擦掌”

　　回购自由度提升，这一“信号”大大激发了回购热情。以沪市为例，上个周末，有30家公司发布了回购公告，其中，提出回购方案(包括提议)的14家，披露回购实施进展的16家。

　　多家公司公告提示，称公司董事长或者大股东提议回购。如人福医药董事长王学海、精工钢构董事长方朝阳、浙江广厦董事长张霞等均因规则“松绑”发出回购提议。又如，新湖中宝快速调整原方案，并加大了回购力度。公司此前于10月15日披露的回购预案中，回购总额为3亿元至10亿元，回购价格不超过4元/股，回购用途为“用于本公司职工的奖励”。今日，公司将回购用途修改为“拟部分用于员工持股计划或者股权激励，部分用于库存股”，同时把回购金额上调为5亿元至15亿元，拟回购价格调整为“不超过4.5元/股”。

　　从已经实施回购的情况看，沪市公司的回购力度和诚意亦值得称道。陕西煤业计划回购金额不超过50亿元、预计回购股份数量约为5亿股，10月26日，公司实施了首次股份回购，斥资约3亿元买入3400万股。沪市回购“大户”之一的均胜电子今日披露，截至目前回购金额为15.55亿元，距离其回购金额下限18亿元又近一步。鹏博士计划买入4亿到9亿元公司股票，据今日披露，目前已经完成4亿元的目标。

　　另有一批大蓝筹对回购制度的修改保持高度关注。中国平安董秘盛瑞生说：“新的制度下，公司确实有明确意向会适时推动股份回购。只要是有利于稳定资本市场、股东价值最大化，公司都会去做。”

　　复星医药亦称：“公司密切关注回购新规以及后续相关配套制度的出台，并将结合市场环境和公司实际情况适时考虑，以切实保护公司及投资者的合法权益。”

　　浦发银行副行长、董秘谢伟向记者表示，作为上市公司，浦发银行将深入学习研究并积极贯彻相关规定，并按照行业监管机构的要求，加强和提高公司资本管理的能力与效率，提升上市银行服务实体经济、防范金融风险、深化金融改革的能力和实力。“作为商业银行，公司将持续提升服务实体经济高质量发展的能力，以客户为中心，围绕上市公司客户的需求，为其开展资本运作提供全面的金融服务，积极促进我国经济和资本市场健康发展。”

　　期待细则落地

　　还有一些尚未启动回购的上市公司对新的配套制度翘首以盼。

　　海螺水泥总经理吴斌告诉记者，2015年至2016年，在市场波动较大时，公司曾有过回购想法。“但碍于操作和流程方面的原因，没能推下去。”因此他对此次制度完善寄予厚望，“希望细则及操作指引能尽快出台，对回购程序、持股转让等各问题予以明确。”

　　相关工作正在有序推进。根据证监会10月26日晚表述，将系统梳理有关上市公司股份回购制度规则，对于继续适用的要严格执行，对于公司法修改提出的新要求，及时完善相应的配套制度规则，进一步明确上市公司股份回购的情形、程序、方式、信息披露、回购股份的持有、回购股份的转让、回购股份的注销等事项。

　　昨日，上交所亦表示，已在证监会的指导下，着手制定修订股份回购的相关配套业务规则、公告格式指引，以引导上市公司依法依规履行好信息披露义务，帮助公司办理好股份回购相关的交易、过户、库存、注销、转让及债权人保护安排等各项具体业务。目前，相关股份回购相关配套业务规则、公告格式指引已形成初稿。上交所将按照证监会的统一部署和安排，抓紧予以修订和完善，尽快发布实施。

　　点赞新规 深市多家公司加入回购大军

　　在各路资金驰援A股、上市公司积极开展尽责自救的当下，十三届全国人大常委会第六次会议26日表决通过了关于修改公司法的决定，有关公司股份回购的规定得到专项修改，被市场各方称赞“及时”、“实用”。

　　《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》(以下简称《修改决定》)补充了允许上市公司股份回购的情形、适当简化了股份回购的决策程序，同时进一步规范了对上市公司股份回购的要求，受到上市公司的热烈欢迎。深市上市公司纷纷表示，相关条款的修改一方面适应企业经营发展需求，有助于提升上市公司回购股份积极性，另一方面也让上市公司的回购行为更加规范。

　　上市公司回购获“正名”

　　本次《修改决定》将原先的股份回购情形由上述四条扩增至六条，新增了“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”和“上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需”两种情况。与此同时，修改决定将原法规中“将股份奖励给本公司职工”修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”。

　　分析人士认为，虽然此前上市公司回购股份已经得到相关监管政策允许，但是此次修改意味着上市公司维护公司市值稳定及股东利益的“护盘式”回购合法合规，有利于公司根据市场情况，及时维护股价。

　　运达科技董秘王海峰认为，将现行规定中“将股份奖励给本公司职工”这一情形修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”非常实用。一方面可帮助上市公司实现现金回流，另一方面也有利于企业构建资本所有者和劳动者的利益共同体，提高企业管理效率。

　　和晶科技董秘陈瑶则点赞了“允许回购股份用于转换可换股债券”这一新增情形，她表示，某种程度上，回购股份会影响现金流，可换股债券通常会稀释股东权益，但是如果回购股份能和可转债结合起来，就不用太担心公司现金流会受到损益，也不用担心可换股债券转换时新增股份会稀释股东权益。此修改让公司回购股份的用途增加、灵活性增强。

　　“库存期”延长有助企业长远发展

　　此次修改的另一个亮点是将特定情形下回购后的股份“库存”时间由原先的一年延长至三年。《修改决定》提到，因将股份用于员工持股计划或者股权激励，用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，以及避免上市公司遭受重大损害这三种情形，合计持有公司股份数不得超过公司已发行总股份的百分之十，并在三年内转让或者注销。

　　陈瑶表示，《修改决定》中的“特定情形下三年库存股制度”有利于公司将员工股权激励周期拉长，增加员工稳定性，有益企业长远发展，对公司激励员工、提升回购积极性以及回购额度都会有比较大的推动作用。

　　此外，上市公司因上述三种情形进行股份回购，可以依照公司章程规定或股东大会的授权，经董事会通过便可实施回购，不需要再提交股东大会决议。王海峰认为，这有利于公司及时把握市场机会，适时制定并实施股份回购计划。

　　巧合的是，在26日公司法修改获审议通过的当天，和晶科技及运达科技董事会均通过了股份回购的预案。陈瑶表示，在当前市场情绪较为低落、公司价值未能真正体现，通过回购既能增强市场信心，又能将回购股份用于员工持股计划或者其他法律规定的用途，让员工与股东一起分享公司发展的收益。对此，公司是十分乐意的。

　　王海峰表示，虽然公司法有关修改是自公布之日起施行，但公司此前没有取得股东大会关于股权回购的授权，所以不能于29日就实施回购。回购新规下，未来A股也可以像海外市场一样，在年初举行的年度股东大会上取得回购一定比例股份的授权，之后回购仅需董事会决议，不必再提交股东大会决议。

　　多家公司加入回购大军

　　在《修改决定》公布前，伴随市场的持续调整，A股已经开启了一轮回购潮，越来越多的上市公司加入回购队伍。截至10月25日，沪深两市已有263家公司回购公司股份，回购股份总数达到31亿股，回购总金额为207.3亿元。另据上证报资讯不完全统计，今年以来两市已有431家公司推出回购预案，回购上限金额达到1115亿元，回购下限达到335亿元。

　　本次《修改决定》发布实施后，继续有上市公司积极响应发布回购预案，不少董事长、实际控制人陆续向上市公司提出回购股份的建议。

　　28日晚，双一科技计划以不低于2786万元，不超过5572万元资金回购；拓维信息将出资5000万元至1亿元回购；辉隆股份将拿出不低于1亿元不超过2亿元资金回购。